股票简称：名家汇 股票代码：300506 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市名家汇科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
徐建平、田翔、徐卫平、姚勇、葛腾驹、孙卫红、杨志玲、
交易对方
张玲群、何振宇
募集配套资金认购方不超过5名特定投资者
二零一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关审计和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本预案中涉及的标的公司的2017年度、2018年度财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，但2019年1-3月财务数据未经审计。本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向徐建平等9名永麒照明股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的永麒照明45%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向徐建平等9名永麒照明股东购买其持有的永麒照明45%的股权，交易作价暂定为46,575.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有永麒照明100%股权。
2、发行可转换公司债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于补充上市公司流动资金、归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之
日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为永麒照明45%股权，预估基准日为2019年3月31
日。截至预估基准日，永麒照明45%股权的预估值为46,575.00万元。根据标的
资产的预估值，经交易各方协商，本次交易永麒照明45%股权作价暂定为
46,575.00万元。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
根据标的资产的预估值，经交易各方协商，本次交易永麒照明45%股权作价
暂定为46,575.00万元，其中以股份方式支付30,273.75万元，以可转换公司债券
方式支付4,657.50万元，以现金方式支付11,643.75万元，最终交易金额将在标
的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估后，由交易双方协商确定。
（一）交易对方获得股份、可转换公司债券及现金对价情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买永
麒照明45%股权的交易价格暂定为46,575.00万元。经交易各方协商，交易对方
获得的股份、可转换公司债券及现金对价具体情况如下：
单位：元
序 交易对 转让的永麒 转让的永 发行股份支付 发行可转换
号 方 照明出资额 麒照明出 交易总额 金额 公司债券支 现金支付金额
资额比例 付金额
1 徐建平 7,380,000.00 36.90% 381,915,000.00 239,861,250.00 46,575,000.00 95,478,750.00
2 田翔 450,000.00 2.25% 23,287,500.00 17,465,625.00 — 5,821,875.00
3 徐卫平 441,000.00 2.21% 22,821,750.00 17,116,312.50 — 5,705,437.50
4 姚勇 270,000.00 1.35% 13,972,500.00 10,479,375.00 — 3,493,125.00
5 葛腾驹 180,000.00 0.90% 9,315,000.00 6,986,250.00 — 2,328,750.00
6 孙卫红 90,000.00 0.45% 4,657,500.00 3,493,125.00 — 1,164,375.00
7 杨志玲 90,000.00 0.45% 4,657,500.00 3,493,125.00 — 1,164,375.00
8 张玲群 90,000.00 0.45% 4,657,500.00 3,493,125.00 — 1,164,375.00
9 何振宇 9,000.00 0.05% 465,750.00 349,312.50 — 116,437.50
合计 9,000,000.00 45.00% 465,750,000.00 302,737,500.00 46,575,000.00 116,437,500.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐建平、田翔、
徐卫平、姚勇、葛腾驹、孙卫红、杨志玲、张玲群、何振宇共9名交易对方。发
行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日
的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 19.32 17.39
定价基准日前60个交易日均价 19.34 17.41
定价基准日前120个交易日均价 18.42 16.58
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为17.41元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方
