证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-042
深圳市名家汇科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长程宗玉先生召集，会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年4月24日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3、本次董事会应到9人，出席9人。
4、本次董事会由董事长程宗玉先生主持。
5、公司监事胡艳君女士、李娜娜女士、杨伟坚先生，公司副总裁李冬先生列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》。
与会董事认真审议了《2018年度总裁工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
公司对2018年度董事会运作情况进行了总结，对2019年的发展思路进行了规划，形成了《2018年度董事会工作报告》。公司第二届董事会独立董事夏成才
先生、谢岭先生、第三届董事会独立董事端木梓榕先生、于海涌先生、周到先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，夏成才先生、谢岭先生均委托端木梓榕先生代为述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年度审计报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，深圳市名家汇科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市名家汇科技股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
《公司2018年度审计报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。
《公司2018年年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。公司《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2019年第一季度报告》。
《公司2019年第一季度报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。公司《2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务
状况和经营成果。
《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
鉴于公司当前业务持续增长、经营稳健以及未来良好的发展前景，为促进公司成长，并积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则并保证公司在利润分配后能正常经营及长远发展的前提下，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会制定的2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本344,760,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利17,238,046.75元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，不送股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于公司2018年度利润分配预案的公告》和独立董事的独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于计提资产减值准备的公告》和独立董事的独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《公司2018年内部控制自我评价报告》。
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的
需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，公司内部控制审计会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司2018年内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G18036140046号）。
《公司2018年内部控制自我评价报告》和独立董事的独立意见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市名家汇科技股份有限公司2018年内部控制鉴证报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
10、审议通过《公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2019]G18036140031号）。
《公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》和独立董事的独立意见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，出具了《深圳市名家汇科技股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核说明》（广会专字[2019]G18036140051号），公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市名家汇科技股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核说明》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
13、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
14、逐项审议《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》。
（1）、发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币2亿元（含2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（2）、债券期限
本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（3）、票面金额
本次公司债券每一张票面金额为100元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（4）、发行价格
本次公司债券按面值平价发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（5）、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主
