深圳市名家汇科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）
二○一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证名家汇第一期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》系深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及在公司或其全资、控股子公司职能管理体系的中高层人员、业务、技术骨干及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过120人（具体人数根据员工实际缴款情况确定），公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
4、员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，具体金额根据实际
出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划将委托陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投信托”）作为管理人成立天启【2017】397 号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理，并全额认购信托计划的普通级份额。
信托计划上限规模不超过30,000万元，按照不超过2:1的比例设立优先级
份额和普通级份额。信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有名家汇股票，公司实际控制人程宗玉先生对优先级份额持有人本金及普通级份额的本金回收提供连带担保责任。
6、员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,000万份。公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所
持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、以信托计划的资金规模上限30,000万元及名家汇最近一个交易日2017
年8月25日的收盘价25.32元/股测算，信托计划所能购买和持有的名家汇股票
数量约为1184.83万股，占公司现有股本总额的3.95%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过24个月（可依本计划提前终止或延长）。
9、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内，信托计划将通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义.............................................6
第一章总则..........................................7
第二章员工持股计划的持有人...........................................8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源.................................10
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限...............................11
第五章员工持股计划的管理模式 .........................................13
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......................................19
第七章员工持股计划的变更、终止..........................................22
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式....................................23
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................24
第十章员工持股计划履行的程序 .........................................25
第十一章其他重要事项 .................................................26
释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
名家汇、本公司、公司 指 深圳市名家汇科技股份有限公司
员工持股计划、本计划 指 深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划
持有人 指 本期参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
信托计划 指 天启【2017】397号名家汇第一期员工持股集合资金
信托计划
高级管理人员 指 名家汇总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
标的股票 指 信托计划根据员工持股计划购买的名家汇股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计
划》
《公司章程》 指 《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或其全资、控股子公司任职，并与公司或其全资、控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
（2）为公司及分支机构（含全资、控股子公司、分公司、办事处）的管理人员；
（3）为公司及分支机构（含全资、控股子公司、分公司、办事处）的业务、技术骨干及公司认可的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他
