深圳市名家汇科技股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
股票简称：名家汇
股票代码：300506
二零一七年七月
公司声明
1、深圳市名家汇科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、深圳市名家汇科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票预案已经2016年9月
29日召开的公司第二届董事会第九次会议、2016年10月18日召开的公司2016
年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了修订，并经2017年1月17日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况，公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第二次修订，并经2017年5月5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第三次修订，并经2017年7月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，本次主要修订内容如下：
（1）对本次非公开发行股票预案涉及的发行定价原则、发行规模、限售期等内容进行了调整；
（2）根据目前公司的在手合同情况，对“补充照明工程配套资金”、“合同能源管理营运资金项目”的项目投资估算进行了修订；
（3）补充披露2016年年度利润分配情况。
基于本次非公开发行股票预案的修订，对《2016 年度非公开发行股票募集
资金运用可行性研究报告》、《2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报
告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺》等相应内容进行了修订。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的符合中国证监会规定条件的不超过5名的特定对象。其中，程宗玉承诺以现金方式1-2-2
按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的 10%且不高于20%。除程宗玉外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过4名的特定对象。
除程宗玉外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。
4、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，最高不超过6,000万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。
公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
7、公司控股股东、实际控制人程宗玉拟以现金方式参与本次发行认购；并1-2-3
申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行
人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情
形。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00
万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需资金 拟使用募集资金
总额 投入额
1 补充照明工程配套资金项目 130,000.00 87,000.00
2 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示 20,137.75 20,000.00
中心建设项目
3 合同能源管理营运资金项目 20,000.00 13,000.00
合计 170,137.75 120,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润股利分配政策及实施情况”，并提请广大投资者关注。
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目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、募集资金投向......15
六、本次发行涉及关联交易情况......15
七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ...... 16
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序......16
第二节 发行对象的基本情况......17
一、发行对象的基本情况......17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况......18
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ...... 18
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19
一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额 ...... 19
二、认购款的支付......20
三、本次非公开发行股份的限售期......20
四、认购对象的声明和保证......20
五、协议的生效和终止......21
六、违约责任及履约保证金......21
第四节 董事会关于本次募投的可行性分析......22
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目基本情况......22
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响......38
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......39
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动.........................................
