深圳市名家汇科技股份有限公司
Shenzhen Minkave Technology Co.,Ltd.
（深圳市南山区南油大道西海岸大厦17层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段）
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“名家汇”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股份自愿锁定的承诺
公司本次公开发行前总股本为9,000万股，本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为12,000万股。
公司控股股东及实际控制人程宗玉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年9月30日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，监事会主席陈静，监事袁艳，财务总监彭银利承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
在上述限售期满后，直接持有发行人股份的董事长程宗玉，董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，监事会主席陈静，监事袁艳，财务总监彭银利同时还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
直接持有发行人股份的董事、总经理张经时，董事、董事会秘书刘东华，财务总监彭银利承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年9月30日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
（一）持有公司67.5%股份的股东程宗玉之减持意向如下：
（1）拟长期持有公司股票；
（2）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（7）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。
（二）持有公司5%以上的其他股东张经时之减持意向如下：
（1）在锁定期满后，如果减持股票，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；
（4）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（5）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（6）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。
三、关于公司稳定股价的预案和承诺
1、启动股价稳定措施的条件
自公司挂牌上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。
2、股价稳定措施的方式及顺序
（1）股价稳定措施的方式：公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回购股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
（2）股票稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司控股股东、实际控制人增持公司股票，但如公司控股股东、实际控制人增持公司股票将导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务，则第一选择为公司回购股票；
第二选择为公司回购股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
①公司控股股东、实际控制人增持公司股票将致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；
②公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
3、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人在达到或触发启动股价稳定条件之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
在履行相应的公告义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供任何形式的资金支持。
除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：
①通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致上市公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
4、实施公司回购股票的程序
（1）启动条件
①公司控股股东、实际控制人未实施增持公司股票的计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司控股股东、实际控制人增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司将在10日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行公告程序。
②公司控股股东、实际控制人已实施增持公司股票的计划
公司控股股东、实际控制人虽已实施增持公司股票的计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司将在控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施或终止之日起10日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行公告程序。
（2）公司回购股票计划
公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理注册资本减资程序。
5、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
在公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司
