证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2022-041
昆明川金诺化工股份有限公司
关于与广西防城港市人民政府
签署《项目投资协议》暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
昆明川金诺化工股份有限公司（下称“公司”）于2021年12月21日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于投资建设15万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目的议案》（下称“磷酸铁及其配套项目”）、《关于投资建设10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目的议案》（下称“磷酸铁锂项目”），同意公司或下属子公司在广西防城港市港口区投资建设“磷酸铁及其配套项目”及“磷酸铁锂项目”，并同意在股东大会授权范围内授权董事长或其指定人员负责前述项目的相关投资事宜，包括但不限于签订项目投资协议、相关合同、政府审批、项目实施等全部事项。2022年1月6日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
具体内容详见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网公告的《第四届董事会第十七次会议决议之公告》（公告编号：2021-118）、《第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-119）、《昆明川金诺化工股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2021-120），于2022年1月7日在巨潮资讯网公告的《2022年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-002）。
2022 年 6 月 16 日，公司与广西防城港市人民政府签署了《川金诺新能源电
池材料系列项目投资协议》（下称“项目投资协议”），对磷酸铁及其配套项目、磷酸铁锂项目投资建设事宜进行了约定。
本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次签署的《项目投资协议》在公司第四届董事会第十七次会议、2022 年度第一次临时股东大会授权范围内。因此，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1．名称：广西防城港市人民政府
2．单位性质：地方政府机构
3．关联关系：与公司不存在关联关系
三、《项目投资协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：广西防城港市人民政府
乙方：昆明川金诺化工股份有限公司
（二）协议主要内容
1．项目名称：川金诺新能源电池材料系列项目
项目一:5 万吨/年新能源电池正极材料前驱体材料及配套 60万吨/年硫磺制酸项目
项目二:10 万吨/年新能源电池正极材料前驱体材料项目
项目三:10 万吨/年新能源电池正极材料项目
2．项目选址和用地范围:
项目一建于广西川金诺化工有限公司现有厂区内；项目二拟建于防城港经济技术开发区化工园区，用地面积约 100 亩，另行供地建设；项目三用地面积约150 亩,另行供地建设。
具体用地界线、占地面积、规划设计内容以自然资源主管部门出具的宗地图及出让设计条件为准。
3．项目总投资和建设年限及内容：
项目总投资约 39 亿元人民币，其中，项目一总投资约 7 亿元，项目二总投
资约 8 亿元，项目三总投资约 24 亿元。项目分期建设，总工期肆年，因不可抗力（包括疫情影响）及因甲方原因导致停工的，工期可相应顺延。项目总建筑面积约 20 万平方米，主要建设内容包括生产车间、检测中心、研发中心、仓储中
心、办公用房、辅助用房，公共设施配套、道路及排水、绿化、配电系统、供水、排水等土建工程。项目建设内容以防城港市政府最后批准的规划为准，后期根据项目实际需要经防城港市政府批准后可作局部调整。
4．投资主体：
项目一、项目二由广西川金诺化工有限公司建设和运营，项目三由广西川金诺新能源有限公司建设和运营。
5．项目用地使用权出让：
（1）供地方式：以招、拍、挂方式挂牌出让。
（2）土地价格：产业用地不得低于基准地价 70%,工业用地不得低于全国工业用地出让最低价标准。
（3）以出让方式供应的产业项目用地，独立竞得用地的，以宗地为单位，在全部项目竣工投产前，不得改变土地用途, 建设用地使用权及建筑物及其附属设施不得以股权转让或变更的方式变相转让，初始登记后不得办理分证。“联合竞得土地的，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，对联合体各成员的除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、类型等办理分证。”根据主体一致的登记原则，不能直接为联合体各成员按建筑物产权分配比例、类型等办理不动产首次登记的分证，待以联合体名义办理不动产首次登记后，根据联合体各成员的约定，在符合分割条件的基础上联合体成员可申请办理不动产分割审批、登记手续。在全部项目竣工投产前，分别限定不得转让。
6．双方的权利与义务：
（1）甲方负责指导和协调乙方（及乙方合资方）办理项目从立项（备案、核准）到竣工验收的所有审批事项，所需费用由乙方承担。
（2）甲方负责项目用地的征地拆迁工作，在约定期限内协调相关主管部门向上级主管部门申报用地审批。
（3）甲方配合协调给予乙方享受项目所符合的国家、自治区和防城港市相关优惠政策，甲方支持和配合乙方申请双新项目。
（4）甲方负责推进市政配套建设，确保水、电、路等基础设施在项目建成之前配套至项目红线。
（5）甲方对项目设计方案进行审批和对乙方建设进度进行监督。
（6）乙方在签订本协议之日起 1 个月内启动项目规划工作，3 个月内提交
规划初稿，5 个月内完成规划工作。
（7）乙方负责编制项目涉及的土地利用总体规划修改或调整方案、用地预审、勘测定界等前期工作材料及用地报批所需的支持性文件。
（8）乙方须遵守本协议书约定的义务，并保证本项目用地只用于建设甲乙双方约定的内容，不得作为他用，并执行防城港市相关建设用地共管资金管理暂行办法。
（9）乙方应在取得土地使用权后按土地出让合同约定的时间开工建设，并按本协议约定的投资强度、建设期限建成并投入使用。除不可抗力（包括疫情影响）及因甲方原因导致停工外，乙方不得中途停工。
（10）乙方承诺，协议签订后如果国家、自治区出台建设用地有关管理规定，乙方将按照新规定执行。如国家政策及产业政策发生重大变化，对本项目实施产生严重不利影响的，由双方另行协商处理。
（11）乙方须作为直接或间接控股股东在防城港市注册具有独立法人资格的项目公司。项目一、项目二由广西川金诺化工有限公司建设和运营，项目三由广西川金诺新能源有限公司建设和运营。项目公司自动承继乙方在本协议项下的全部权利义务以及责任，乙方仍应对该项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。乙方注册的项目公司须向甲方所在地税务机关申报纳税。乙方承诺保证：乙方控股股东在整个项目建成投入运营前不能发生实质性变化；乙方控股项目公司并持有不低于 51%（含 51%）的股份，项目控股股东在整个项目建成投入运营前不能发生实质性变化；如因特殊情况确需变化，需经甲方同意。
（12）乙方承诺，乙方在防城港生产所需进口的设备、原材料和生产的产品或服务必须以甲方所在地注册的独立法人公司（或在防城港注册的代理公司）的名义进口、出口或在国内销售。
（13）乙方或乙方成立的项目公司具体履行本协议的权利义务，在全部项目竣工投产前，非经甲方同意，乙方不得擅自转让本项目。
（14）为了维护双方利益，甲乙双方不得因人事变动等原因，变更本协议已约定的双方权利、义务及有关事项。
7．违约责任及争议解决：
（1）若每期项目不能按本协议第四条第 5 点（即本披露文件的“6.双方权利义务第 9 条”）规定时间开工, 不按规划建设，甲方有权终止本协议；若每期项目不能按本协议第一条第 3 点（即本披露文件的“3．项目总投资和建设年限及内容”）规定时间竣工，甲方有权按未竣工项目约定投资额的 5%收取违约金，由此造成的乙方损失由乙方自行承担。因特殊情况超过竣工时间，经甲方同意后可延长时间，最长延期不超过 6 个月。本条款所列违约责任，非因乙方主观故意，不由乙方承担。
（2）因战争、自然灾害、法律法规等不可抗力客观因素 使本协议无法履行的，双方应以书面形式在不可抗力事件发生后 10 天之内通知一方，并对协议的终止或变更履行进行磋商。
（3）若乙方不参加项目用地的“招、拍、挂”，视为乙方违约，甲方可单方终止协议，不负相关责任。
（4）若因遇到不可抗力、征拆障碍及其他原因，甲方不能进行土地“招、拍、挂”出让程序或需要调整项目用地选址的，甲方不构成违约，但乙方有权单方终止本协议，也可以协商另行确定出让时间或重新选址。
（5）因乙方原因导致有下列情形的，甲方有权要求乙方承担相应责任：乙方造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，甲方有权无偿收回国有建设用地使用权。乙方不按期开竣工的，按照《国有建设用地使用权出让合同》约定条款进行处置。
（6）乙方不能按时提交规划初稿，或者不履行本协议第四条第 7 点（即”本文件披露的 6.双方权利义务第 11 条”）规定，甲方有权解除本协议。
（7）如乙方存在违反国家、自治区、防城港市有关土地、规划管理规定的情形的，甲方不给予享受有关优惠政策，对已支付的优惠政策款项甲方有权追回，并有权向乙方收取违约金 100 万元。同时，甲方有权根据情况解除本协议。
（8）因乙方隐瞒或者提供虚假材料，导致无法履行本协议的，甲方有权解除本协议，乙方由此投资造成的任何损失由乙方自行承担。
（9）除在本协议已明确约定违约责任的情形外，本协议约定的乙方义务，乙方不履行或不完全履行的，甲方有权要求乙方在合理期限内改正；如乙方逾期
不改正，甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
（10）双方在履行本协议过程中如发生争议，应共同协商解决，协商未果的，可提交防城港仲裁委员会仲裁。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资是基于新能源产业的快速发展，为充分利用磷化工行业的优势，不断优化公司产业结构、延伸公司产业链、增强公司市场竞争力。本次对外投资是公司在主业上的进一步拓展，为打造公司新的盈利增长点、增强公司核心竞争力打下了基础。
（二）存在的风险
1．本次投资项目受宏观政策、行业政策、市场竞争和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划变更及收益不达预期的风险。
2．本次投资项目尚需取得相关行政审批后方可实施。如未能取得相关批准，可能导致项目不能实施。
（三）对公司的影响
1．本次投资符合公司的根本利益及公司战略发展的需要，不涉及关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资有利于公司丰富磷化工产业链的产品布局、优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
2．本次对外投资对公司经营业绩产生的影响需视项目的后续推进和实施情况而定。
五、备查文件
1、《川金诺新能源电池材料系列项目投资协议》。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司
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