300504 深市 天邑股份

证券简称：天邑股份                    证券代码：300504
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      四川天邑康和通信股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
          第二期解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 6 月


                目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划所获授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 9
 （一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明......9
 （二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明......9
 （三）本次解除限售安排......10
 （四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、天邑股份：指四川天邑康和通信股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《四
  川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（更新
  后）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  天邑股份股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高级管
  理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起
  至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《四川天邑康和通信股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由天邑股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对天邑股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天邑股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为天邑股份本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划所获授权与批准

  1、2021 年 4 月 22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾
问出具了相应报告。其后，公司于 2021 年 4 月 28日披露了公司《2021年限制
性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。

  2、2021 年 4 月 24日至 2021年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 5月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31
日作为首次授予日，向符合条件的 227 名激励对象授予 472.20 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021 年 7 月 1 日发布了《关于
2021 年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市日为 2021 年 7月 2 日。

  5、2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符
合条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
进行了核实。公司于 2021 年 12 月 23 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励
预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：2021年 12 月 24 日。

  6、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
  7、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 244,720 股，并授权董事会办理
相关具体事宜。2022 年 9 月 6 日完成了上述回购注销事项，并于 2022 年 9 月 8
日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  8、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  9、2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 27.94 万股，并授权董事会办
理相关具体事宜。2023 年 2 月 24 日完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 2
月 28 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天邑股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

    解除限售期                        解除限售时间                  解除限售比例

首次授予的限制性股票  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后

  第一个解除限售期    的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记      40%

                      之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后

  第二个解除限售期    的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成      30%

                      之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后

  第三个解除限售期