证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2021-008
四川天邑康和通信股份有限公司
关于受让新三板公司部分股份暨对外投资
并完成股份受让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司海外市场的拓展和建设，计划使用自有资金 880 万元以协议转让的方式，受让新三板创新层挂牌公司深圳市华曦达科技股份有限公司（以下简称“华曦达”）股份 100万股，占华曦达总股份的 1.1396%，转让方为华曦达股东珠海市金品创业共享平台科技有限公司（以下简称“珠海金品”）。
公司2021年1月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让新三板公司部分股份暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金880万元受让珠海金品持有的华曦达100万股股份，并授权公司职能部门具体办理与本次投资有关的后续事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）深圳市华曦达科技股份有限公司
1、基本情况
名称：深圳市华曦达科技股份有限公司
证券代码：430755
统一社会信用代码：914403007556537715
公司类型：非上市股份有限公司
注册资本：8775 万人民币
法定代表人：李波
住所：深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1901
经营范围：一般项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；多媒体系统软件的技术开发、技术转让及技术服务；数字视讯技术及产品的技术开发、技术转让、技术服务及生产经营（生产项目营业执照另发）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、电子元器件的销售；进出口业务；从事互联网文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务。
2、受让前股权结构（前十大，截至 2021 年 1 月 20 日 15：00）
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 李波 25,143,384 28.65%
2 珠海市金品创业共享平台科技有限公司 10,000,000 11.40%
3 深圳市创展互联网合伙企业 9,002,000 10.26%
4 深圳市楷睿致远信息技术合伙企业 7,106,400 8.10%
5 魏晶 3,287,400 3.75%
6 无锡威达智能电子股份有限公司 3,020,000 3.44%
7 深圳市腾讯创业基地发展有限公司 3,000,000 3.42%
8 严志康 2,272,400 2.59%
9 李青青 1,707,700 1.95%
10 吴杰 1,706,400 1.94%
合计 66,245,684 75.49%
3、财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 39,335.71 46,806.41
负债总额 23,928.86 29,900.47
净资产 15,406.85 16,905.94
营业收入 41,721.97 28,836.03
净利润 2,428.91 1,461.03
注：2019年度财务指标经审计，2020年半年度财务指标未审计。
4、其它说明
华曦达实际控制人及第一大股东为法定代表人李波，其直接持有华曦达
28.65%的股份、通过深圳市楷睿致远信息技术合伙企业间接持有 3.56%的股份，合计持有 32.21%的股份，李波与公司无关联关系。根据公开信息查询结果，李波不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人，现有章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）珠海市金品创业共享平台科技有限公司
1、基本情况
名称：珠海市金品创业共享平台科技有限公司
统一社会信用代码：91440400192589605B
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：29245.33 万人民币
法定代表人：林祖武
住所：珠海市金湾区联港工业区大林山片区双林东路 1 号
经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电视机制造；家用电器零配件销售；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；五金产品制造；五金产品批发；喷涂加工；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；影视录放设备制造；物业管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元/人民币） 股权比例
1 林祖武 16,084.93 55%
2 林尔锋 9,066.05 31%
3 林祖浩 4,094.35 14%
合计 29,245.33 100.00%
3、其他说明
珠海金品及其股东与公司不存在关联关系，根据公开信息查询结果，珠海金品及上述人员不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、股权转让协议内容
甲方（转让方）：珠海市金品创业共享平台科技有限公司
乙方（受让方）：四川天邑康和通信股份有限公司
1、股份转让的数量、价格
1.1 甲方同意向乙方转让其持有的目标公司【1.1396%】股份，共计【100】万股，且乙方同意受让该等股份。
1.2 协议股份的转让价格按【8.8】元/股（下称“转让价格”）确定，共计【880】万元。
2、协议股份转让价款的支付及交割
2.1 甲乙双方选择通过全国中小企业股份转让系统及证券登记结算公司进行股份转让交割。
2.2 甲方同意全力配合乙方办理协议股份转让涉及的股份变更登记等事项，包括但不限于变更公司股东名册、在全国中小企业股份转让系统、证券登记结算公司等部门办理相应股份变更登记手续，乙方自双方在证券登记结算公司办理完毕股份变更登记之日起享有协议股份的完整所有权及一切衍生权益（包括对应的未分配利润等）。
3、违约责任
3.1 一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
4.1 本协议自甲乙双方签署盖章之日起生效。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
华曦达以“平台+智能终端+云服务”为战略，致力于为全球运营商提供领先的智慧产业、数字媒体技术、云计算、AI人工智能、大数据等的整体解决方案及智慧云服务，主要产品及服务包括媒体内容云服务平台、OTT互联网视频云平台、
智慧产业Aiot云服务平台、 Android TV 机顶盒、 OTT+DVB 机顶盒、以及SaaS
云服务等。华曦达主要产品和海外客户与公司可形成优势互补，有利于公司加强海外市场的拓展和建设，符合公司未来的战略发展规划。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
2、本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。
（三）存在的风险
华曦达经营过程中可能受国际形势、宏观经济、行业环境、市场变化、团队建设等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、股份受让情况
珠海金品与公司已于2021年1月28日通过大宗交易方式（线上）在全国中小企业股份转让系统完成股份转让事宜，公司已按《股份转让协议》的约定支付股权转让款并取得对应股份，公司持有华曦达100万股股份，占华曦达总股份的1.1396%，本次投资事项完成。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会
2021年1月29日
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