300503 深市 昊志机电

证券代码：300503  证券简称：昊志机电    公告编号：2021-089
                广州市昊志机电股份有限公司

 关于签署《支付现金购买资产框架协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  （一）本次签署的《支付现金购买资产框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最终的交易文件取决于公司对标的公司进行的尽职调查、审计和评估结果，以及公司与交易对方的进一步协商，具有一定的不确定性。本次交易的相关事项确定后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，履行决策和审批程序，敬请广大投资者注意风险。

  （二）本次签署的《支付现金购买资产框架协议》对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，本次交易构成关联交易。又根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经初步测算，预计本次交易不构成重大资产重组。

  （四）本次签署《支付现金购买资产框架协议》暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    一、本次交易事项概述

  （一）广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）拟与陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人签署《支付现金购买资产框架协议》，购买其合计持有的东莞市显隆电机有限公司（以下简称
“东莞显隆”、“标的公司”、“显隆电机”）20%股权（以下简称“本次交易”）。

  （二）公司于 2021 年 12 月 14 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈文生先生回避了上述议案的表决，公司董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案的审议。独立董事对本次交易事项发表了独立意见并在会前发表了事前认可意见。

  （三）本次签订的《支付现金购买资产框架协议》仅为框架协议，协议签署后，公司将对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续上述框架协议项下之拟定交易的，则公司将与交易对方进一步商讨最终交易文件，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行决策和审批程序后，签署最终交易文件。

  （四）本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》7.2.5 条规定，系公司关联方，公司本次交易构成关联交易。

    二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方基本信息

  1 、 陈 文 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3506271977********，住址为福建省南靖县，现持有东莞显隆 14.8%股权。

  2 、 周 晓 军 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
6204211981********，住址为甘肃省靖远县，现持有东莞显隆 4%股权。

  3 、 简 相 华 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3506271979********，住址为福建省南靖县，现持有东莞显隆 0.6%股权。

  4 、 韦 华 才 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
4521231985********，住址为广西宾阳县，现持有东莞显隆 0.6%股权。


  （二）与上市公司的关联关系

  本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，陈文生先生、周晓军先生为公司关联自然人，公司本次交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

  东莞显隆系公司控股子公司。公司于 2017 年 8 月与五莲新科瑞鑫股权投资
管理中心（有限合伙）及其全部合伙人陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生签署《支付现金购买资产协议》，以现金 8,000 万元收购五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）持有的显隆电机 80%股权。上述收购完成后，公司持有东莞显隆 80%的股权，东莞显隆其余 20%股权由陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人持有。

  本次交易标的为陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人合计持有的东莞显隆 20%股权。

  （一）基本信息

公司名称          东莞市显隆电机有限公司

统一社会信用代码  91441900MA4W8XYQ63

企业类型          其他有限责任公司

注册资本          100 万元人民币

法定代表人        雷群

成立日期          2017 年 03 月 02 日

注册地址          东莞市清溪镇青皇村工业区葵青路 182 号 G 栋三楼

                  生产、加工、销售：电机、轴承；生产：机床附件、金属切削机
经营范围          床、其他金属加工机械、电子工业专用设备；通用设备、专用设备
                  修理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部

                  门批准后方可开展经营活动)。

  （二）股权结构

序号              股东名称                出资额（万元）      出资比例（%）

 1                陈文生                    14.80              14.80

 2                周晓军                      4.00                4.00

 3                简相华                      0.60                0.60

 4                韦华才                      0.60                0.60

 5      广州市昊志机电股份有限公司          80.00              80.00

                合计                        100.00              100.00

  （三）交易标的经营和资产状况

  东莞显隆主要从事数控机床主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务，是国内较为知名的数控机床主轴制造商，在 PCB 主轴、玻璃机主轴等领域具有一定的市场份额。东莞显隆最近一年及一期的财务数据如下：
                                                                单位：万元

  项目    2020 年/2020 年 12 月 31 日  2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额          20,895.96                          21,030.44

 资产净额          16,277.79                          15,168.02

 营业收入          11,223.45                          10,455.81

 净利润            2,722.93                          2,890.23

    四、本次交易协议的主要内容和定价政策及定价依据

    （一）协议签署主体

  甲方：广州市昊志机电股份有限公司


    （二）交易标的：乙方合计持有的东莞显隆 20%股权

    （三）本次交易方案

  1、甲方以支付现金的方式向乙方购买其持有的标的公司 20%股权。

  2、本协议仅为框架协议，本协议签署后，甲方将根据本协议之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若甲方在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨最终交易文件，并在甲方按照甲方《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，无需提交中国证监会核准。标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。

  3、本次交易的保证金、交易价格、定价依据及支付安排

  （1）甲方自本框架协议签订之日起五个工作日内，就本次股权转让事宜向乙方支付保证金，保证金金额为人民币 500 万元。上述保证金由乙方各人按本次交易前持有显隆电机的出资额占乙方合计持有显隆电机的出资额的比例进行分配（即乙一方占 74%，乙二方占 20%；乙三方占 3%，乙四方 3%），当发生下列情形时，保证金按下列条款执行：

  ①本次交易通过甲方相应审批程序（董事会、股东大会）且乙方无违约情形的，保证金将根据双方签署最终交易文件的约定自动转为交易价款。

  ②因审计、评估等结论导致本次交易存在障碍，或乙方存在违约情形，或本次交易未能通过甲方相应审批程序（董事会、股东大会）的，由甲乙双方另行协商处理方式，无法达成一致的，则乙方各人应自收到甲方终止交易的通知之日起五个工作日内将上述保证金全额退还给甲方。

  （2）本协议项下的交易基准日为 2021 年 12 月 31 日。如经审计，标的公
司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,200 万元的，双方同意本次交易价格的预估值为 6,400 万元，即“3,200 万元×乙方所占标
的公司股权（20%）×10”，反则双方按照不超过该标准金额重新确定交易价格。本次交易的最终价格由双方根据对标的公司尽职调查、审计和评估的结果协商
确定。

  （3）双方同意，本次交易作价由甲方以现金方式支付，具体支付的时间及条件由甲乙双方最终确定的交易文件约定。

  4、业绩承诺和补偿

  乙方承诺其获得本次交易作价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成业绩
承诺指标，如果标的公司当期实际业绩未达到承诺业绩指标，乙方同意对甲方
进行补偿。基于目前的信息，乙方承诺标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的
净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元，上述净利润以扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，乙方最终的业绩承诺期、业绩
承诺指标、业绩补偿原则和方式由双方根据对标的公司尽职调查、审计和评估
的结果协商确定，并由甲乙双方最终确定的交易文件约定。

    （四）过渡期间

  自本协议签署之日起至本次交易交割之日，乙方保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，保证标的公司谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，不从事任何非正常的导致标的公司净资产减值或价值减损的行为，保证标的公司持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。

    （五）尽职调查

  1、在本协议签署后，甲方将对标的资产及标的公司进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等事项）、审计和评估。乙方和标的公司应予以充分的配合与协助，向甲方披露其为决策之目的所合理要求的全部文件资料和信息，
并保证提供的资料和信