300503 深市 昊志机电

证券代码：300503    证券简称：昊志机电    公告编号：2020-066
            广州市昊志机电股份有限公司

            关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）于 2020年 7 月 8 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为更科学、审慎和有效的使用募集资金，拟变更 2017 年度非公开发行募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）规划产品以及相关设备投资等，现将具体情况公告如下：

    一、2017 年度非公开发行股票情况概述

    （一）2017 年度非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1308 号）核准，公司向特定对象非公开发
行 32,952,669 股股份，发行价格为 8.24 元/股，募集资金总额为人民币 27,153.00
万元，扣除发行费用人民币 1,447.45 万元后，募集资金净额为人民币 25,705.55 万
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 29 日对公司非公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10009 号《验资报告》，确认募集资金到账。

  为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    （二）2017 年度非公开发行股票募集资金投入金额调整情况


  1、根据公司于 2017 年 9 月 6 日披露的《广州市昊志机电股份有限公司 2017
年度创业板非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：

 序号          项目名称            实施主体    项目投资总额    拟投入募集资金
                                                    （万元）        （万元）

  1    禾丰智能制造基地建设项目    昊志机电          67,587.33        65,000.00

  2        补充流动资金项目        昊志机电            5,000.00          5,000.00

              合计                    -              72,587.33        70,000.00

  2、2019 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：

                                                                单位：人民币万元

序号        项目名称        实施主体  项目投资总额  原计划拟投入  调整后拟投入
                                                        募集资金      募集资金

 1    禾丰智能制造基地建  昊志机电      67,587.33      65,000.00      20,705.55
            设项目

 2    补充流动资金项目    昊志机电        5,000.00      5,000.00      5,000.00

          合计                -          72,587.33      70,000.00      25,705.55

    二、本次拟变更的原募投项目募集资金使用情况

  本次公司拟调整“禾丰智能制造基地建设项目”的规划产品，相应调整机器设备等相关投入。

    （一）募集资金置换先期投入的情况

  2019 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金 5,274.87 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。上
述置换已于 2019 年 2 月 25 日实施完毕。


    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    （1）2019 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 2 月 17 日，公司已将
上述用于暂时补充流动资金的 5,000 万元归还至公司募集资金专户。

  （2）2020 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2020 年 2 月 18 日将上述
闲置募集资金划拨到公司一般账户。截至本专项核查意见出具之日，公司已经归还 1,000 万元至公司募集资金专户。

    （三）募集资金使用情况

  截至 2020 年 3 月 31 日，公司禾丰智能制造基地建设项目累计使用募集资金
10,116.40 万元（含置换前期预先投入部分），募集资金余额为 10,627.14 万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额），其中用于暂时补充流动资金 8,000 万元，募集资金账户余额为 2,627.14 万元，具体情况如下：

                                                                单位：人民币万元

  序号      项目名称    募集资金拟投入 累计投入募集 利息收入 募集资金余额

                                金额        资金金额    净额

    1  禾丰智能制造基地      20,705.55      10,116.40    37.99    10,627.14

              建设项目

  注：利息收入净额为募集资金专户累计收到的银行存款利息收入、扣除手续费的净额。
    2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的实际情况，对 2017 年度非公开发行股票募投项目中的“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进行优化调整，项目达到预定可使用状态的日期延长
至 2021 年 12 月。

    （四）本次拟变更募集资金用途情况

    根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司所处行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出发，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，本着对投资者负责的原则，公司拟对募集资金投资项目进行如下调整：原募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，相应的调整机器设备等相关投入，调整后项目计划投资总额为 67,051.20 万元。
    （五）公司已履行的审议程序

    公司于 2020 年 7 月 8 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
    三、变更募集资金用途的原因

  禾丰智能制造基地建设项目原规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司所处行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出发，公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，相应的调整机器设备等相关投入。调整后，上述募集资金投资项目规划产品仍为数控机床、工业机器人等高端装备的核心功能部件，仍紧紧围绕公司主营业务布局和公司发展战略进行建设，符合公司业务发展情况和未来发展规划。

  公司本次募投项目变更的原因主要如下：

    （一）进一步完善公司的业务布局，增强公司的盈利能力

  数控机床和工业机器人的核心功能部件作为单元技术载体，决定了数控机床和工业机器人整机性能水平的高低。目前，我国功能部件行业的发展相对落后，产业化和专业化程度与发达国家差距显著，高档产品较大程度依靠进口，中档产品市场占有率仍有待进一步提升。在国内市场，减速器、伺服电机、转台等中高端功能部件产品市场需求旺盛，但均仍处于严重依赖进口的状态，为紧抓市场需求旺盛及进口替代的市场机遇，经过调研和慎重论证，公司决定变更“禾丰智能
制造基地建设项目”的规划产品，集中精力提升公司转台、减速器和伺服电机的技术水平、生产制造能力和业务规模，从而进一步完善公司的业务布局，增强公司的盈利能力。

    （二）充分发挥公司的产品协同效应，增强公司的市场竞争力

  公司在数控机床和工业机器人核心功能部件领域已形成了较为完整的产品布局。“禾丰智能制造基地建设项目”规划产品调整后，一方面，有助于将公司自主生产的功能部件进行模块化和一体化集成，增强公司向下游装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的能力，从而减少客户单独采购零部件的种类和生产安装环节，提高其装配、调试的效率；另一方面，有助于降低公司部分产品的成本，比如伺服电机和谐波减速器是转台的核心部件，通过本次募投项目的实施，伺服电机和谐波减速器将实现自主生产替代外部采购，从而有助于降低公司转台产品的成本。因此，“禾丰智能制造基地建设项目”的实施，将充分发挥公司产品的协同效应，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向下游装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，增强公司的市场竞争力。

    四、新募投项目情况

    （一）项目基本情况和投资计划

    1、项目具体建设内容

  新募投项目计划用于建设高端装备核心功能部件产品生产基地，项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机，项目的实施有利于进一步完善公司的业务布局，并充分发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力。

    2、项目投资概算

  本项目计划总投资 67,051.20 万元，具体情况如下：

 序号            项目            投资总额（万元）            占比

  1          建设投资