启迪设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定关规定成立的股份有限公司（以下简称 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管
公司以发起方式设立；在江苏省工商 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
行政管理局注册登记。 码：91320000740696277G。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 第二十条 公司的股份总数为17,397.4869万股，
17,397.4869万股。 公司的股本结构为：普通股17,397.4869万股。
…… ……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入全
国中小企业股份转让系统继续交易。公司
不得修改公司章程中的此项规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权； 行使下列职权；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
30%的事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
（十四）审议批准变更募集资金用途事 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
项； 权在下一年度股东大会召开日失效；
（十五）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过: 大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
计净资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
提供的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
最近一期经审计总资产的 30%； 提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 分之十的担保；
额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供 保。
的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或
公司章程规定的其他需经股东大会审批
的担保事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 章程所定人数的2/3时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
1/3 时； 东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）独立董事提议并经全体独立董事二 的其他情形。
分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会股东大会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。公司所在地中国证监会派出机构和证券 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
交易所备案。 低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
例不得低于 10%。 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大会通知及股东 材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容；
容； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明；全体股东均有 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参权出席股东大会，并可以书面委托代理人 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
整披露所有提案的全部具体内容。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，发布股东大会通知或补充通知时将同时 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
披露独立董事的意见及理由。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过； 过；
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券； （二）公司发行股票、可转换公司债券、优先股
（三）公司的分立、合并、解散和清算； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（四）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 司形式；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
总资产 30%的； 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（六）股权激励
查看PDF原文
