启迪设计集团股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好地推进双碳业务布局，启迪设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金400万元，与苏州新捷运供应链有限公司共同投资设立苏州新迪绿色物流有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），共同开展分布式光伏及储能项目的投资、工程建设、运营及相关服务。
本次对外投资经2022年3月8日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：苏州新捷运供应链有限公司
统一社会信用代码：91320594MA20NGBE4M
公司住所：苏州工业园区现代大道 66 号综合保税大厦 2313
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，苏州新捷运供应链有限公司未被列入失信被执行人名单。
三、拟投资标的公司基本情况
公司名称：苏州新迪绿色物流有限公司（暂定名，以工商核定为准）
注册地址：苏州市相城区望亭镇望亭大街 118 号 A1 栋 206 室
注册资本：人民币 1000 万元
出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 苏州新捷运供应链有限公司 600 60
2 启迪设计集团股份有限公司 400 40
合计 1000 100
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；新兴能源技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；电力电子元器件销售；光电子器件销售；科技推广和应用服务；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电子测量仪器销售；专用设备修理；机械电气设备销售；发电技术服务；太阳能发电技术服务；集中式快速充电站；电力设施器材销售；高性能密封材料销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电池销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；公司的最终经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。）
许可项目：各类工程建设活动；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
四、协议主要内容
甲方：苏州新捷运供应链有限公司
乙方：启迪设计集团股份有限公司
（一）出资方式及出资额
甲乙双方对合资公司认缴出资总额为人民币 1,000 万元，其中甲方以货币形
式出资 600 万元，出资比例为 60%；乙方以货币形式出资 400 万元，出资比例为
（二）组织架构及管理
1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每个会计年度终了至次年的四月三十日前召开。单一股东书面请求，三分之一以上的董事，监事有权提议召开临时股东会。
2、合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，甲方提名董事 2 名，
乙方提名董事 1 名。由甲方提名的董事出任董事长。除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。若甲乙双方提名的董事因辞职、被罢免、丧失民事行为能力等无法继续履行董事职责的，则应由原提名方重新提名新董事。董事会每年至少召开两次会议。董事会决议的表决，实行一人一票表决制。
3、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方推荐，合资公司股东会审议决定监事人选，监事每届任期三年，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监等。
（1）合资公司设总经理 1 名，由乙方提名，董事会任命，总经理对董事会负责。
（2）合资公司设副总经理 1 名，由甲方推荐，总经理提名，经董事会聘任或解聘。
（3）合资公司设财务总监 1 名，负责公司的全面财务管理、财务会计事项，财务总监由甲方提名，并由董事会聘任。
（三）保密责任
协议双方对本协议内容、或本协议签订或履行过程中知悉的其他方的保密信息，应予以保密，未经同意，不得向协议外的其他方披露（应上市公司信息披露管理相关法律法规要求应予以披露的情形除外），且本保密义务不因本协议终止而终止。
（四）违约责任
1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）未严格履行本协议项下任何一项或多项义务。
（2）在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证，或提交的有关文件、资料或信息，被证明为虚假、重大遗漏或误导。
2、任何签约方出现上述违约行为，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本次合资的完成或本协议的解除而解除。
4、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
（五）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应适用中国法律。
2、在本协议生效后，如遇国家和省级重大政策调整，导致各方约定利益发生较大偏差时，各方经协商后可另行签订补充协议，补充协议与本协议的约定不一致的，以补充协议的约定为准。
3、如果发生由本协议引起或与之相关的任何争议、纠纷或诉求（“争议”），各方应首先尝试通过友好协商的方式解决。协商不成时，甲乙均可向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议的签署、生效、变更及终止
1、本协议在如下条件全部满足后生效
（1）本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字；
（2）本协议经双方权力机构审议通过；
2、 任何对本协议的修改和补充，必须经协议双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、投资目的：根据公司的战略发展方向，本次对外投资设立参股公司，将依托苏州新捷运供应链有限公司持有和运维的物流园区作为空间资源，通过新建
绿色物流园区和改造既有物流园区，开展相关新能源部署及综合绿色节能技术服务。此次对外投资将有利于公司在物流园的新能源业务领域形成完备的技术体系和可复制的商业模式，进一步提高公司在新能源细分领域的竞争力。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》
2、《关于成立苏州新迪绿色物流有限公司的合资协议》
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 8 日
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