启迪设计集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期
之解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年7月19日召开，会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计63人，可申请解锁的限制性股票数量为1,487,200股，占公司目前股本总额的0.8523%。具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划概述
1、2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月13日，公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司以33.70元/股的授予价格向69名激励对象授予限制性股票共计150万股，上市日期为2016年7月13日。
4、2017年7月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意公司67名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第一次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.725元/股，限制性股票的总量调整为300万股；同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销，回购价格为16.725元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司63名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股；同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股；同意回购注销离职人员吴玉亮已获授的尚未解锁的限制性股票1.04万股，回购价格为12.6423元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、首期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、解锁期
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之
日起1年内为锁定期。第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至
授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的
40%。公司确定的授予日为2016年6月13日，限制性股票的上市日为2016年7
月13日。截至本公告日，公司授予的首期限制性股票第三个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
董事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第三
个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 解锁条件 成就条件
启迪设计未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形
以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（1）公司2018年度归属母公司股东的净
利润为11,168.21万元，高于授予日前三个
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净 会计年度（2013至2015年度）该项指标
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 的平均值5,571.13万元；
3 利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水 （2）公司2018年度归属于上市公司股东
平且不得为负。 的扣除非经常性损益的净利润为10,507.20
万元，高于授予日前三个会计年度（2013
至2015年度）归属于上市公司股东的净利
润的平均值5,370.34万元。
公司年度业绩考核要求： 公司2018年度归属于上市公司股东的扣
4 以2015年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较 除非经常性损益的净利润为10,507.20万
2015年增长不低于70%，即2018年净利润不低于8,500 元，高于8,500万元的业绩目标，本解锁
万元，净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性 期公司年度业绩考核要求达标。
损益的净利润为计算依据。
激励对象个人绩效考核要求：
5 根据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办 本次解锁的63名激励对象绩效考核均达
法》，被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始 标，满足解锁条件。
时间前一年度综合考核评分达到合格。
综上所述，董事会认为《公司首期限制性股票激励计划（草案）》设定的第
三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第三个解锁期
可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性
股票数量为1,487,200股，激励对象为63人。
获授的限制性 已解除限售 本期可解锁 剩余未解锁
姓名 职位 股票数量 的数量 的股票数量 的数量
（股） （股） （股） （股）
张斌 副总经理 260,000 156,000 104,000 .0
中层管理人员、核心技术人 3,458,000 2,074,800 1,383,200 0
员（共计62人）
合计 3,718,000 2,230,800 1,487,200 0
注1、公司2016年度权益分派于2017年6月29日实施完毕，2018年度权益分派于2019年6月10日
实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，已对激励对象获授的限制性股票数量进行了相
应的调整。
注2、公司于2018年5月29日召开第三届董事会第一次会议，聘任张斌先生为公司副总经理。
注3、表格中已剔除本次需要办理回购的1名激励对象及前期5名已办理回购的激励对象所持有的限
制性股票的授予、解除限售情况。
四、公司监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《首
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首期限制性股票激
励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，公司63名首期限制性股票激励对象解
锁资格合法、有效，同意公司为63名激励对象第三个解锁期的1,487,200股限制
