启迪设计集团股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年7月19日召开，会议审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股，同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股。具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划概述
1、2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月13日，公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司以33.70元/股的授予价格向69名激励对象授予限制性股票共计150万股，上市日期为2016年7月13日。
4、2017年7月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意公司67名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第一次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.725元/股，限制性股票的总量调整为300万股；同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销，回购价格为16.725元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司63名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股；同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股；同意回购注销离职人员吴玉亮已获授的尚未解锁的限制性股票1.04万股，回购价格为12.6423元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的事由及方法
1、调整事由
2019年6月10日，公司实施2018年度权益分配方案，以公司总股本
134,223,528股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
鉴于公司2018年度权益分配方案已经实施完毕，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》“第十章限制性股票的回购注销”中的有关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
（1）、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（2）、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
据此，公司限制性股票回购价格由16.605元/股调整为12.6423元/股，计算过程如下：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（16.605-0.17）/（1+0.3）=12.6423元/股
3、限制性股票授予总量调整的情况说明
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》“第十章限制性股票的回购注销”中的有关规定，对公司限制性股票的数量和回购价格进行调整，当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情况时，调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
据此，公司首期限制性股票激励计划的授予总量由300万股调整为390万股，计算过程如下：
Q＝Q0×（1＋n）=300×（1+0.3）=390万股
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司首期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股，同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股。
五、公司独立董事的独立意见
经审核，独立董事会认为：公司本次对首期限制性股票激励计划回购价格及授予总量的调整，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意董事会调整首期限制性股票激励计划回购价格及授予总量。
六、律师法律意见书结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁的相关事项合法、有效。公司尚需就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
七、备查文件
1、启迪设计集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、启迪设计集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司首期限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜的法律意见书。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2019年7月19日
