启迪设计集团股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年7月19日召开，会议审议通过《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销离职人员吴玉亮已获授的尚未解锁的限制性股票10,400股，回购价格为12.6423元/股。具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划概述
1、2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月13日，公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司以33.70元/股的授予价格向69名激励对象授予限制性股票共计150万股，上市日期为2016年7月13日。
4、2017年7月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意公司67名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第一次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.725元/股，限制性股票的总量调整为300万股；同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销，回购价格为16.725元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司63名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股；同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股；同意回购注销离职人员吴玉亮已获授的尚未解锁的限制性股票1.04万股，回购价格为12.6423元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次回购并注销的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
公司首期限制性股票激励计划的激励对象吴玉亮由于个人原因离职，且已办理完毕离职手续。根据公司2016年第三次临时股东大会决议的授权、《公司首期
限制性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定回购注销吴玉亮已获授的尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销数量
本次公司将回购注销限制性股票10,400股，已根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股回购数量的调整方法，对回购数量进行调整。本次回购注销完成后，公司股份总数将由174,490,586股减少至174,480,186股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2019年7月19日召开第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，本次限制性股票激励计划的回购价格已调整为12.6423元/股。
三、本次回购资金总额及来源、对公司业绩的影响
公司本次回购的部分限制性股票为普通股A股，回购价格为12.6423元/股,回购数量为10,400股，公司将用自有资金131,479.92元进行回购。
本次回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 10,400
全部已授予的限制性股票数量（股） 3,900,000
股份总数（回购完成前） 174,490,586
回购注销数量占股权激励计划限制性股票总数的比例 0.2667%
回购注销数量占公司总股本的比例 0.0060%
回购价格（元/股） 12.6423
回购金额（元） 131,479.92
资金来源 自有资金
注： 公司2016年度权益分派于2017年6月29日实施完毕，2018年度权益分派于2019年6月10日实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，已对激励对象获授
的限制性股票总量进行了相应的调整。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股份性质 减
股份数量 比例（%） 股份数量 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件股份 20,754,690 11.8944% -10,400 20,744,290 11.8892%
无限售条件股份 153,735,896 88.1056% 0 153,735,896 88.1108%
股份总数 174,490,586 100.0000% -10,400 174,480,186 100.0000%
六、公司监事会意见
经审核，公司首期限制性股票激励计划的激励对象吴玉亮由于个人原因离职，且已办理完毕离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，经审议，监事会同意回购注销上述离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计10,400股，回购价格为12.6423元/股。
七、公司独立董事的独立意见
经审核，独立董事会认为：根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次对已离职激励对象吴玉亮已获授但未解锁的10,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销行为符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票。
八、律师法律意见书结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁的相关事项合法、有效。公司尚需就本次限制性股票激励
计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
九、备查文件
1、启迪设计集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、启迪设计集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司首期限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜的法律意见书。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2019年7月19日
