启迪设计集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月18日下午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年4月7日以专人送达或电子邮件等方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，董事马晓伟先生、袁雪芬女士以通讯方式参加表决，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅萍女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，形成如下决议：
1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理查金荣先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
详细内容见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”相关部分。公司独立董事仲德崑先生、杨忆风先生、范永明先生、梁芬莲女士、杨志峰先生、汪大绥先生、朱增进先生、潘敏女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》以及八位独立董事的述职报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入109,372.81万元，同比增长115.23%；营业利润为14,609.32万元，比上年同期增长42.13%；归属于上市公司股东的净利润为
11,168.21万元，同比增长58.60%，经营业绩与上年同期相比有较快增长。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》“第十一节财务报告”相关内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度实现净利润111,682,115.43元。根据有关规定提取法定盈余公积金5,362,176.48元；加期初未分配利润253,595,972.48元，减已分配的股利16,113,543.36元，本年可供分配的利润343,802,368.07元。本年度利润分配方案为：以截至2019年4月18日公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金22,817,999.76元（含税），剩余未分配利润320,984,368.31元结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增40,267,058股，转增后公司总股本为174,490,586股。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；持续督导机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；持续督导机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司正常经营的情况下，公司（包括全资、控股子公司）拟使用不超过15,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第317016号），北京毕路德与深圳毕路德2018年度合并实现的扣除非经常性损益后的净利润为30,318,212.76元，较承诺的3,000万元多了318,212.76元，已完成业绩承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》、《关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第317012号），深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为54,235,756.91元，较承诺的5,400万元多了
235,756.91元，已完成业绩承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》、《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
关联董事靳建华女士、袁雪芬女士、马晓伟先生已回避表决，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；
为了满足公司日常经营与业务发展的需要，结合公司及子公司的财务状况，拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币8亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司及子公司与借款银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用，以上授信包括公司控股子公司及全资子公司，有效期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权公司法定代表人在银行的授信额度内签署相关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月10日下午13：30在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2019年4月20日
