证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2024-026
广州高澜节能技术股份有限公司
第 五 届董事会 第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 12 日以专
人送达、电子邮件、电话等方式发出。
2. 本次董事会于 2024 年 4 月 24 日在公司四楼会议室以现场方式召开。
3. 本次董事会应到董事 6 名，实际出席董事 6 名。
4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。
5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的
各项决议，报告真实、客观地反映了公司2023年度经营状况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
2.审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股
东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体
董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告（宋小宁）》《2023年度独立董事述职报告（梁丹妮）》《2023年度独立董事述职报告（李治国）》《2023年度独立董事述职报告（卢锐）》《2023年度独立董事述职报告（谢石松）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司2023年年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了广州高澜节能技术股份有限公司《2023年年度报告》及摘要，其内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-028）和《2023年年度报告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-030）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
6.审议通过《关于公司<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司现任独立董事宋小宁、梁丹妮、李治国向公司董事会提交了《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。关联董事
宋小宁、梁丹妮、李治国回避表决。
7.审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8.审议通过《关于公司<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
基于公司战略发展规划及主营业务的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不分配现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
经审议，同意公司2024年度向银行申请合计不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信期限为12个月，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续并签署相应法律文件，授权期限自董事会审议批准之日起一年内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
11.审议通过《关于2024年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》
同意公司2024年度为以下子公司向银行申请授信提供合计不超过人民币3.2亿元的担保：2024年度，岳阳高澜拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币1.5亿元，湖南高涵拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元，高澜创新科技拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元，澜科泵业拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.2亿元，江苏澜天拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元。公司拟为上述授信提供连带责任保证，在上述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司在批准的担保额度内办理相关手续，并签署相应法律文件，授权期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
13.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZC10306 号）。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2024年5月16日下午2:30在广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号公司四楼大会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
三、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议；
2.第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2024年4月26日
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