证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-083
广州高澜节能技术股份有限公司
关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1.2022年5月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年5月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事谢石松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022
年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。
3.2022年5月20日至2022年5月30日，公司将本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.公司对本次激励计划的内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内（即2021年11月19日至2022年5月19日）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，并于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
5.2022年6月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6.2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7．2023年8月22日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于获授第二类限制性股票的7名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，本次合
计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1,844,224股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师出具了相应法律意见。
8.2023年11月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本激励计划。律师出具了法律意见书。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境、公司经营情况与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本激励计划，与之配套的《公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，已经授予但尚未归属的1,527,336 股第二类限制性股票全部作废，不涉及股份回购。
三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等
方式保障对公司核心团队的激励，以促进公司的长期持续、健康发展。
四、终止本激励计划的审批程序
公司本次终止实施2022 年限制性股票激励计划的事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司于2023 年11 月20 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2022 年限制性股票激励计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止实施2022 年限制性股票激励计划的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施2022 年限制性股票激励计划。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司终止实施2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》认为：公司本次终止事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2022 年限制性股票激励计划》的规定。公司终止实施本次激励计划尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；对于本次终止相关事项，公司尚需按《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第四届董事会第三十一次会议决议；
2.第四届监事会第二十次会议决议；
3.第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4.北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
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