证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-022
广州高澜节能技术股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2023 年 4 月 14 日以专
人送达、电子邮件、电话等方式发出。
2. 本次董事会于2023年4月24日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。
3. 本次董事会应到董事 6 名，实际出席董事 6 名。
4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。
5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2022年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的
各项决议，报告真实、客观地反映了公司2022年度经营状况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
2.审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股
东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体
董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告（谢石松）》《2022年度独立董事述职报告（卢锐）》《2022年度独立董事述职报告（李治国）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-024）和《2022年年度报告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在
企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2022年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华金证券股份
有 限 公 司 出 具 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《2022年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2023-026）《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
6.审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
基于公司战略发展规划及主营业务的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：以截止 2022
年 12 月 31 日公司总股本 308,620,124 股扣除公司回购专用证券账户持有股份
3,371,560 股后的股本 305,248,564 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币
1.20 元（含税），共计派发现金 36,629,827.68 元（含税）。不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-027）《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
经审议，同意公司及子公司2023年度向银行申请合计不超过人民币4.3亿元的综合授信额度，授信期限为12个月，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续并签署相应法律文件，授权期限自董事会审议批准之日起一年内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
8.审议通过《关于2023年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》
同意公司为以下子公司向银行申请授信提供担保：全资子公司岳阳高澜拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币1.5亿元，子公司湖南高涵拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.3亿元，子公司高澜创新科技拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司在批准的担保额度内办理相关手续，并签署相应法律文件，授权期限自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的公告》（公告编号：2023-028）《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于选举独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。谢石松先生和卢锐先生任期即将届满，故向公司董事会申请辞去独立董事及董事会下设各委员会相关职务，辞职后不在公司担任任何
职务。根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新独立董事就任前，申请辞职独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。
经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名宋小宁先生及梁丹妮女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述人员任期至公司第四届董事会届满为止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事任期届满离任暨选举独立董事的公告》（公告编号：2023-029）《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，同时参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，对公司《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》进行了修订。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案（2023年4月）》《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
公司全体董事在审议本议案时均回避表决。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
12.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
关联董事李琦先生作为发行对象的关联方，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
13.审议通过《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
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