证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-007
广州高澜节能技术股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“公司”）于2023
年1月10日分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，
审议通过了公司2023年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的相关议案。本次发行的发行对象为海南慕岚投资有限公司（以下简称“慕岚投
资”），慕岚投资拟以不超过人民币40,000元（含）认购本次发行的股票。慕岚
投资由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司第一大股东、董事
长李琦先生之配偶，李慕牧女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之女。2023
年1月10日，慕岚投资与公司第一大股东、董事长李琦先生签署了《一致行动协
议》。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，以及公司的发行方案、未来最新股权结构和董事会成员构成情况，本次
发行完成后，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为
李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。本次发行尚需公司股东大会批准、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）同意注册后方可实施等。本次权益变动事项尚需履行前置程序，
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益拟发生变动情况
截至本公告日，李琦先生直接持有公司14.06%的股份，为公司第一大股东。
本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。2023年1月10日，慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。
本次向特定对象发行股票前，本公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票，李琦先生持有公司43,386,102股股票，合计持有公司发行后总股本的25.81%，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。
二、公司总股本预计变动情况
截至本公告日，公司总股本为308,620,124股；公司本次发行实施后，总股本预计将增加至357,519,879股。慕岚投资与李琦合计持有公司发行后总股本的25.81%。
三、公司目前控股股东、实际控制人情况
截至本公告日，公司无控股股东、无实际控制人，具体内容详见公司定期报告相关内容。
四、公司控股股东的认定与变更
（一）控股股东的认定依据
1、《公司法》第二百一十六条第（二）项：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（五）项的规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）公司控股股东的认定与变更
若按照发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后，慕岚投资将持有公司股份48,899,755股，持股比例为13.68%。2023年1月10日，慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。本次向特定对象发行完成后，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票，李琦先生持有公司43,386,102股股票，慕岚投资及李琦合计持有公司92,285,857股股票，慕岚投资和李琦先生占公司股东大会表决权比例为25.81%。
本次发行顺利完成后，慕岚投资和李琦先生占公司股东大会表决权比例为25.81%，与第三大股东持股比例相比差距明显。慕岚投资和李琦先生合计持有公司股份比例虽不足50%，但持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司本次发行完成后，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生。
五、公司实际控制人的认定与变更
（一）实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司实际控制人的认定与变更
本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资。慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。2023年1月10日，慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。
本次向特定对象发行完成后，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票，李琦先生持有公司43,386,102股股票，慕岚投资及李琦合计持有公司92,285,857股股票，合计持股比例为25.81%。李琦先生在公司担任董事长，刘艳村女士和李慕牧女士控制的慕岚投资和李琦先生对公司的股东大会、董事会和重大经营决策具有重大影响。因此，公司的实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。
六、其他说明
1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、公司本次发行尚需经股东大会审批、深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，是否能够实施存在一定的不确定性。公司将根据本次发行的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情况。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
查看PDF原文
