证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2020-128
广州高澜节能技术股份有限公司
关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4
日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象谢志平、郑兴铭、钟劲、陈晗燕、曾裕龙、杨东维、卢志敏、蒙元楷、孔若彬、莫土轩、刘重强、赵淑仪、柳成、原福伟已离职，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《办理指南第5号》”）以及《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟回购注销上述14 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据公司 2019 年度利润分配实施情况调整回购价格及回购数量。现将具体事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通
过了《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票
股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励
计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登
记工作，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/
股向公司 161 名激励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
7、 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计
150,000 股，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年
限制性股票股权激励计划的激励对象将由 161 名调整至 155 名，已获授但尚未
解除限售的 2018 年限制性股票总数将由 5,957,850 股（因公司 2018 年度权
益分派由 3,971,900 股调整为 5,957,850 股）减少至 5,807,850 股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
8、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。本次符合解除限售条件的激励对象共计147 人，可申请解除限售股票数量为 2,188,848 股，占公司当时总股本的1.18%。同时，鉴于 5 名激励对象已离职、1 名激励对象选举为公司第三届监事会监事、2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C档、2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 283,872 股由公司回购注销，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的激励对象将由 155 名调整至 149 名，已获授但尚未解除限售的
2018 年限制性股票总数将由 3,619,002 股减少至 3,335,130 股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售手续已经办理完成，上市流通日为2019年12月20日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。”，鉴于激励对象谢志平、郑兴铭、钟劲、陈晗燕、曾裕龙、杨东维、卢志敏、蒙元楷、孔若彬、莫土轩、刘重强、赵淑仪、柳成、原福伟已离职，已不具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
鉴于公司于 2020 年 6 月 23 日实施完成了 2019 年度权益分派方案，即以
公司董事会审议通过分配预案之日的总股本 185,532,978 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），共计派发现金 14,842,638.24 元，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 92,766,489 股，转
增后公司总股本将增加至 278,299,467 股。故公司董事会根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，在此前公司第三届董事会第十四次会议审议通过的回购价格及回购数量调整事项的基础上，对因激励对象离职情形所涉及的部分限制性股
权的回购价格及拟注销数量进行再次调整。
1、限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本及派息的调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，公司限制性股票的回购价格P＝（P0-V）÷（1＋n）=[（6.51-0.12）/（1＋0.5）-0.08]/（1+0.5）≈ 2.7867 元/股
2、限制性股票回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后，公司限制性股票的回购数量Q＝Q0×（1＋n）= 151,320 ×（1＋0.5）×（1＋0.5）= 340,470 股
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票的回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 278,299,467 股减少至 277,958,997
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例%
一、限售条
件流通股/ 57,323,948 20.60 +900,000 -3,789,090 54,434,858 19.58
非流通
高管锁定股 52,321,253 18.80 +900,000 53,221,253 19.15
股权激励限 5,002,695 1.80 -3,789,090 1,213,605 0.44
售股
二、无限售 220,975,519 79.40 +2,548,620 223,524,139 80.42
条件流通股
三、总股本 278,299,467 100.00 -340,470 277,958,997 100.00
注：1、公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》《办
理指南第5号》等相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理。本次实际增减变动股份数量以深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
2、本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司
及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响
公司管理层和核心骨干的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
全体股东创造价值。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次对 14 名因离职而不再具备激励资格所涉
共计 340,470 股限
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