广州高澜节能技术股份有限公司
公司章程修订对照表
经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原章程条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其它
它有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州高澜节能技术有限公 公司系由广州高澜节能技术有限公司 司整体变更发起设立，在广州市工商 整体变更发起设立，在广州市市场监督 行政管理局注册登记，取得营业执 管理局注册登记，取得营业执照，统一
照，统一社会信用代码为 社会信用代码为 91440101729900257B。
91440101729900257B。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份,自 份,自公司股票在深圳证券交易所上 公司股票在深圳证券交易所上市交易
市交易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向 向公司申报所持有的本公司的股份 公司申报所持有的本公司的股份及其 及其变动情况,在任职期间每年转让 变动情况,在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司股 不得超过其所持有本公司股份总数的 份总数的 25%；所持本公司股份自公 25%；所持本公司股份自公司股票上市 司股票上市交易之日起 1年内不得转 交易之日起1年内不得转让。公司董事、 让。公司董事、监事和高级管理人员 监事和高级管理人员在离职后六个月 在离职后六个月内，不得转让其所持 内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其
公司董事、监事和高级管理人员在首 就任时确定的任期内和任期届满后六次公开发行股票上市之日起六个月 个月内，继续遵守前述限制性规定。内（含第六个月）申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让
本人直接持有的股份公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间（含第七个月、
第十二个月）申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让本人
直接持有的股份公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股股东,将其持有的本公司股票在买入 东,将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
月内又买入,由此所得收益归本公司 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所有,本公司董事会将收回其所得收 所得收益归本公司所有,本公司董事会益。但是,证券公司因包销购入售后 将收回其所得收益。但是,证券公司因剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的, 以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的, 机构规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的, 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行的,股
责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十五条 公司发生的交易达到 第四十五条 公司发生的交易（提供担
下列标准之一的，除应当及时披露 保、提供财务资助除外）达到下列标准外，还应当提交股东大会审议： 之一的，除应当及时披露外，还应当提（一）交易涉及的资产总额占公司最 交股东大会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司最近交易涉及的资产总额同时存在账面 一期经审计总资产的 50%以上，该交易值和评估值的，以较高者作为计算依 涉及的资产总额同时存在账面值和评
据； 估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司 会计年度相关的营业收入占公司最近最近一个会计年度经审计营业收入 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 上，且绝对金额超过 5000 万元；
元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
近一个会计年度经审计净利润的 50% 且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务 费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 （五）交易产生的利润占公司最近一个
万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一 绝对金额超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上，且绝对金额超过 300 万元。 取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述所称“交易”包括下列事项：
值，取其绝对值计算。 （一）购买或者出售资产；
上述所称“交易”包括下列事项： （二）对外投资（含委托理财、对子公
（一）购买或者出售资产； 司投资等，设立或者增资全资子公司除
（二）对外投资（含委托理财、对子 外）；
公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供
（四） 提供担保（含对子公司担 的担保，含对控股子公司担保）；
保）； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托
(六) 签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；
经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产（公司受赠现
（七）赠与或者受赠资产（公司受赠 金资产除外）；
现金资产除外）； （八）债权或者债务重组；
（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
(九)研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 优先认缴出资权利等）；
权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交
（十二）深圳证券交易所认定的其他 易。
交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材
上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品料、燃料和动力，以及出售产品、商 等与日常经营相关的资产，但资产置换品等与日常经营相关的资产，但资产 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含置换中涉及购买、出售此类资产的， 在内。
仍包含在内。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易
所相关业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则适
用上述规定。已按照前款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
第四十七条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
无 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
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