证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-021
广州高澜节能技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于2019年4月13日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2019年4月24日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到5人，出席5人。
4.本次董事会由董事长李琦先生主持，全体监事和高管列席了董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2018年度公司经营管理层有效执行了董事会与股东大会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2018年度经营状况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。报告的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截止2018年12月31日公司总股本123,977,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利14,877,348.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股，转增后公司总股本增加至185,966,850股。
公司董事会认为上述议案符合《公司章程》和有关规定，符合公司实际发展情况。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构天风证券股份有限公司出具了
专项意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，相关报告的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2018年12月31日，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
独立董事就本议案发表了独立意见，公司保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见，相关报告的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
8、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经董事会审议，同意
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
经审议，同意公司及子公司2019年度向银行申请不超过人民币46,700万元的综合授信额度（不含董事会此前已审议批准且在有效期内的额度）。同时，在2019年度向银行申请综合授信的额度内，公司拟为子公司申请综合授信额度提供总金额不超过18,000万元的担保。其中，公司拟为子公司岳阳高澜节能装备制造有限公司担保17,000万元；为子公司广州智网信息技术有限公司担保1,000万元。担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
公司授权董事长兼总经理李琦先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及子公司向银行申请授信并为子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及相应子公司承担。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司调整公司组织架构的议案》
经审议，同意公司对现行的组织架构进行调整。同时，董事会授权公司董事长兼总经理李琦先生审批公司各中心以下组织架构的调整。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
12、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
经审议，同意聘任梁静女士为公司审计部负责人，负责公司审计工作，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
该岗位需要专业能力更强和工作经验更丰富，且更符合公司战略发展需要的高级人才担任。
13、审议通过了《关于公司终止深圳高澜创新产业股权投资基金的议案》
公司原拟通过深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳高澜创新产业股权投资基金”、“产业并购基金”）进一步巩固公司行业地位、有效地整合产业资源，促进公司整体战略目标的实现。但在后续存续过程中，基于市场环境的变化，产业并购基金一直未能寻求到较合适的投资标的。
为提高资金使用效率，维护公司和广大股东利益，结合公司发展战略规划以及目前的实际发展情况和资金情况，经
