证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-86
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）
于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并于同日签署了股份转让协议。为了聚焦核心业务，集中优势资源提升核心业务实力，优化整体业务结构，公司拟将控股子公司广东温氏乳业股份有限公司（以下简称“温氏乳业”）35%的股权以人民币 43,750 万元转让给公司关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）。本次交易完成后，公司持有温氏乳业的股权比例由 64.57%减少至 29.57%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：914453000599688172
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、住所：新兴县新城镇东堤北路 9 号温氏集团总部大楼 4-5
层
5、成立日期：2013 年 1 月 4 日
6、营业期限：长期
7、注册资本：159,500 万元
8、法定代表人：温鹏程
9、经营范围：股权投资；投资项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、关联关系说明：公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然、温小琼任筠诚控股董事，董事黎少松的关系密切的家庭成员黎沃灿担任筠诚控股监事，董事赵亮任筠诚控股下属子公司董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股19.83%股权。筠诚控股为公司的关联方。
11、筠诚控股不是失信被执行人。
12、主要财务数据
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 932,647.29
净资产 367,123.23
主要财务数据 2022 年度
营业收入 457,585.55
净利润 22,434.04
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东温氏乳业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、法定代表人：戚晓鸿
4、成立时间：2014 年 6 月 24 日
5、注册资本：36,000 万元
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、企业地址：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东 12 号 8、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。
9、股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 温氏食品集团股份有限公司 23,245.0331 64.57%
2 广东筠诚投资控股股份有限公司 2,682.1192 7.45%
3 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙） 2,086.0927 5.79%
4 珠海横琴筠益股权投资合伙企业（有限合伙） 600.2838 1.67%
5 上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙） 1,788.0795 4.97%
6 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业 5.91%
（有限合伙） 2,128.6660
7 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） 1,341.0596 3.73%
8 广东彩福投资有限责任公司 1,192.0530 3.31%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙） 510.8799 1.42%
10 深圳市百果园投资发展有限公司 425.7332 1.18%
合计 36,000.0000 100.00%
10、主要财务数据
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 159,464.30 156,331.79
负债总额 45,450.48 44,946.95
应收款项总额 7,228.81 7,429.07
或有事项涉及的总额 -- --
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 114,013.82 111,384.85
主要财务数据 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 94,676.71 20,381.67
营业利润 763.60 -1,948.48
净利润 -653.60 -2,234.17
经营活动产生的现金流量净额 18,796.98 2,485.78
注：以上为合并报表数据。2022 年非流动资产处置损益-2445.11 万元，2023 年第一季度非
流动资产处置损益-402.34 万元，主要系淘汰牛损失。
11、温氏乳业其他事项
温氏乳业不是失信被执行人，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为温氏乳业提供财务资助、委托理财的情况，不存在温氏乳业非经营性占用上市公司资金的情况。
公司在本次交易协议签署前存在为温氏乳业提供原料采购货款担保的情形，为了合理安排公司融资担保事宜，有效管理对外担保额度，降低财务风险，公司在本次交易协议签署之日起终止对温氏乳业的全部担保。
12、本次股权转让后温氏乳业的股权结构：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 广东筠诚投资控股股份有限公司 15,282.1192 42.45%
2 温氏食品集团股份有限公司 10,645.0331 29.57%
3 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙） 2,086.0927 5.79%
4 珠海横琴筠益股权投资合伙企业（有限合 600.2838 1.67%
伙）
5 上海铭耀资产管理合伙企业（有限合 1,788.0795 4.97%
伙）
6 广东省农业供给侧结构性改革基金合 2,128.6660 5.91%
伙企业（有限合伙）
7 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） 1,341.0596 3.73%
8 广东彩福投资有限责任公司 1,192.0530 3.31%
9 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙） 510.8799 1.42%
10 深圳市百果园投资发展有限公司 425.7332 1.18%
合计 36,000.0000 100.00%
本次转让温氏乳业股权后，温氏乳业将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价政策和定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司拟转让广东温氏乳业股份有限公司 35%股权项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 62 号）进行定价。
本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行，评估基准
日为 2022 年 12 月 31 日，其中采用收益法得出的归属母公司权益
价值为 113,942.47 万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为 124,551.88 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，交易按标的公司 125,000 万元对应100.00%股
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