证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-37
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于全资子公司收购河南省新大牧业股份有限
公司部分股份之业绩对赌完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份收购方案概述
1、标的公司情况
名称：河南省新大牧业股份有限公司
统一社会信用代码：914101007067841504
注册资本：12,437.29 万人民币
成立日期：1998 年 8 月 15 日
法定代表人：李长青
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：郑州高新区翠竹街 1 号 99 幢 1 单元 01 号
经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营）；花木种植（前项国家有专项规定的除外）；蔬菜种植；杜洛克种猪生产；房屋租赁经营。
2、收购方案
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 11
月 27 日披露了《关于全资子公司现金收购河南省新大牧业股份有限公司部分股份并对其增资的公告》（公告编号：2019-139），公司下属全资子公司温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏产投”）以现金人民币 35,040.4822 万元购买河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）41.22%股份，同时，温氏产投对新大牧业增资人民币 46,000 万元，温氏产投通过股份转让和增资合计获得新大牧业 5,720.49 万股股份，占新大牧
业总股本的比例为 61.86%。截至 2020 年 1 月 19 日，新大牧业
61.86%股权已过户至温氏产投名下，本次交易顺利完成。
3、2022 年增资方案
温氏产投与新大牧业股东于 2022 年 1 月 31 日签署了《温氏
（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司及其股东之增资协议》，合计对新大牧业现金增资 14,566.21 万元，实缴出资 14,134.33 万元，未缴部分放弃出资。其中温氏产投对新大牧业现金增资 12,000 万元，获得新大牧业 2,555.68 万股股份。2022 年增资完成后，温氏产投合计持有新大牧业 8,276.17 万股股
份，占新大牧业总股本的比例为 66.54%。截至 2022 年 7 月 22 日，
新大牧业 66.54%股权已过户至温氏产投名下。
二、业绩承诺内容
根据温氏产投与新大牧业公司及新大牧业核心管理团队及员工股东签署的《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司及其股东之增资协议》，新大牧业核心管理
团队人员及员工股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺新大牧业在 2020 至 2022 年三年（以下简称“业绩承诺期”）的扣除非经常性损益后的归属于新大牧业母公司所有者的累计净利润（以下简称“业绩承诺净利润”）不低于 42,000 万元。如在业绩承诺期满，业绩承诺净利润低于 38,000 万元的，则温氏产投有权要求业绩承诺方向温氏产投进行现金补偿或股份补偿。
现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=本次交易增资款×（1-业绩承诺期累计实现净利润÷38,000 万元）。
股份补偿的计算公式为：股份补偿比例=温氏产投本次增资金额对应的股比×（1-业绩承诺期累计实现净利润÷38,000 万元）。
三、业绩承诺完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对新大牧业 2020-2022年度财务报表进行了审计，出具了《河南省新大牧业股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告》（致同审字（2023）第 440C000895 号）。经审计，新大牧业 2020-2022 三年的扣除非经常性损益后的归属于新大牧业母公司所有者的累计净利润为-32,724.23 万元，未完成业绩承诺。
四、业绩承诺未完成的原因
业绩承诺期内，受非洲猪瘟、生猪行情低迷、饲料价格上涨的影响，新大牧业生产效率下降，成本攀升，整体毛利率下降明显，经营业绩下滑，未完成业绩承诺。
五、未完成业绩承诺的补偿安排
经各方协商一致确认，同意通过股份补偿的方式对原投资的估值进行调整：以业绩承诺方参与业绩承诺的股份数量总额为限，调增温氏产投股份比例。具体补偿方式为温氏产投以 1 元价格受让业绩承诺方持有的新大牧业 2,693.76 万股股份。
截至本公告日，温氏产投与业绩承诺方已签署《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之补充协议》，拟于 2023 年 4 月份完成股权转让并提交办理工商变更程序。
本次受让前后，新大牧业股权变动如下：
序号 股东姓名/名称 本次受让前 本次受让后
股份数（万股） 股权比例（%） 股份数（万股） 股权比例（%）
1 温氏（深圳）股权投资管理有 8,276.17 66.54 10,969.93 88.20
限公司
2 李长青 1,733.13 13.93 212.97 1.71
3 张建远 320.16 2.57 0.00 -
4 朱鸿雁 234.90 1.89 21.30 0.17
5 杨建华 213.60 1.72 0.00 -
6 谢有福 159.84 1.29 0.00 -
7 王志华 185.40 1.49 25.56 0.21
8 邱晓东 53.28 0.43 0.00 -
9 杨森 63.93 0.51 10.65 0.09
10 河南省新大牧业股份有限公 180.00 1.45 180.00 1.45
司库存股
11 宁夏千牛新兴股权投资合伙 240.00 1.93 240.00 1.93
企业（有限合伙）
12 李红霞 159.84 1.29 159.84 1.29
13 李建林 106.56 0.86 106.56 0.86
14 李秋平 142.67 1.15 142.67 1.15
15 闫之春 71.34 0.57 71.34 0.57
16 唐志勇 108.65 0.87 108.65 0.87
17 任广志 74.58 0.60 74.58 0.60
18 陈小云 60.00 0.48 60.00 0.48
19 郭强 42.59 0.34 42.59 0.34
20 周瑞娟 10.65 0.09 10.65 0.09
合计 12,437.29 100.00 12,437.29 100.00
六、备查文件
1、河南省新大牧业股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度审计报告；
2、温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之补充协议。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 6 日
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