证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2021-77
温氏食品集团股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划
剩余尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股
份”）于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、陈海枫被选举为公司第三届监事会监事及公司 2020 年度经营业绩未达到公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面的业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首期限制性股票激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解锁的 21,678,768 股限制性股票应由公司回购注销。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 16 日，公司召开第二届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018 年 3 月 12 日，公司召开了第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
4、2018 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》。
5、2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 28 日，公司对授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次会
议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018 年 5 月 16 日，公司完成了首期限制性股票激励计划
授予登记工作，并于 2018 年 5 月 17 日披露了《广东温氏食品集
团股份有限公司关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。
9、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第四十三次会议、
第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的 18 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 73 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
10、2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2019 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，
第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
12、2019 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议、第
三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职、被聘为监事、被降职的原激励对象共 37 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 98.42 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师
事务所发表了法律意见。
13、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2019 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议、第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
15、2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
16、2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的 35 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 61.528 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
17、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
18、2020 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划业绩考核对标企业的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
19、2020 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会
议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
20、2020 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议、
第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的 16 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 347,616 股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
21、2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
22、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 21,678,768 股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。此事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票的回购原因
1、因部分激励对象离职或职务变动而导致的回购注销
公司首期限制性股票激励计划的第三个解锁期未满足解锁条件，同时 148 名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、陈海枫被选举为公司第三届监事会监事不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对已离职激励对象及陈海枫已获授尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
2、因未达到第三个解锁期解锁条件而导致的回购注销
根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》以及 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、第三届董事会
第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划业绩考核对标企业的议案》的相关规定，首期限制性股票激励计划授予的限制性股票授予后满 12 个月起为本激励计划的解锁期，分三个解锁期解锁，各期的业绩考核目标如下：
解锁期 解锁条件
2018 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不
第一个解锁期 低于 12%；2018 年度净资产收益率比 2018 年度同行业对标上市公司加
权平均净资产收益率高于三个百分点。
2019 年度营业总收入比 2017年度营业总收入增长≥10%；2019 年度净资
第二个解锁期 产收益率比 2019 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于
三个百分点。
2020 年度营业总收入比 2017年度营业总收入增长≥20%；2020 年度净资
第三个解锁期 产收益率比 2020 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于
三个百分点。
其中，肉猪养殖行业对标上市公司为：牧原股份、新希望和正邦科技；肉鸡养殖行业对标上市公司为：圣农发展、仙坛股份和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激励计划（如有）所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入考核计算范围。
净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点，系指公司净资产收益率减去同行业对标上市公司加权平均净资产收益率≥3%。
公司 2017 年度营业总收入 55,657,160,144.
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