证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-8
温氏食品集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及人数18人，本次回购注销的股票数量为730,000股，占回购前公司总股本5,313,839,027股的0.0137%。
2、截至2019年1月31日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
3、回购注销完成后，公司总股本变更为5,313,109,027股。
一、首期限制性股票激励计划简述
1、2018年1月16日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年3月12日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》。
5、2018年1月17日至2018年1月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月22日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2018年3月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广
东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年5月16日，公司完成了首期限制性股票激励计划授予登记工作，并于2018年5月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。
9、2018年11月22日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
10、2018年12月10日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》，并发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。本次回购
注销完成后，公司的注册资本将由人民币5,313,839,027元变更为人民币5,313,109,027元，公司股份总数将由5,313,839,027股变更为5,313,109,027股。
二、本次回购注销限制性股票的价格、数量、占总股本比例
1、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于首期限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票后，公司实施了2017年度权益分派，以公司总股本5,313,839,027股为基数，向全体股东每10股派3.929630元人民币现金（含税）。因此，根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格作相应调整，本次回购注销的18名激励对象所持的尚未解锁的限制性股票回购价格调整为12.777037元/股。
2、回购数量及占总股本的比例
本次回购前，公司总股本5,313,839,027股，本次回购注销的股份数量为730,000股，占回购前公司总股本的0.0137%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2019年1月31日完成。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次减少数量 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 1,596,301,004.00 30.04% 730,000 1,595,571,004.00 30.03%
无限售条件流通股 3,717,538,023.00 69.96% 0 3,717,538,023.00 69.97%
总股本 5,313,839,027.00 100.00% 730,000 5,313,109,027.00 100.00%
具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股本结构表为准。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董事会
2019年1月31日
