江西富祥药业股份有限公司
新增 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥药业”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)对富祥药业预计 2021 年度新增日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 24 日披
露了《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-015）， 对公司 2021 年全年预计发生的关联交易进行了披露。
2021 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三次监
事会第十八次会议，审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议 案》，因生产经营需要，公司（含子公司）拟与南平铭正医药化学有限公司（以 下简称“南平铭正”）产生部分关联交易，主要是向关联方采购医药原料及其
他原料，预计新增 2021 年日常关联交易金额不超过 1,500 万元人民币（不含
税）。
公司控股股东、实际控制人、董事长包建华先生于 2021 年 9 月 28 日收购
了南平铭正 51.50%的股权并完成工商变更，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》相关规定，南平铭正成为公司关联方。关联董事包建华、柯丹回 避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。独立董事对本次关联交易预 计事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易在董事会审批权 限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
公司根据日常经营业务需要，对 2021 年度新增日常关联交易进行了预计。
具体情况如下：
单位：万元
2021年新
增关联交 2021年1月1日
上年发生金
关联交 关联交易 关联交易 易预计金 -9月28日已发
关联人 额
易类别 内容 定价原则 额 生金额（不含
（不含税）
（不含 税）
税）
向关联 采购医药
人采购 南平铭正 原料及其 市场定价 1,500.00 2,659.81 2,066.37
产品 他原料
二、关联方及关联关系
（一）基本情况
企业名称：南平铭正医药化学有限公司
统一社会信用代码：913507813154588685
法定代表人：陈应惠
公司类型：有限责任公司
注册资本：2717万元
成立日期：2014年12月08日
营业期限：30年
住所：福建省邵武市金塘工业园三期泉岭路8号
经营范围：医药中间体(危险化学品:一氯丙酮、六氯丙酮、三甲基乙酰氯、盐酸、亚磷酸；非危险化学品：三氯丙酮、叔丁基二甲基氯硅烷。正戊腈、二氯苯乙酸乙脂)生产、销售。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
总资产 18,575.77
净资产 7,224.90
主营业务收入 15,379.90
净利润 4,491.77
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与本公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长包建华先生持有南平铭正 51.50%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南平铭正为公司关联方。
（四）履约能力分析
南平铭正为依法存续正常经营的公司，截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 1.86
亿元，主营业务收入 1.54 亿元。富祥药业主要向南平铭正采购医药原料及其他原料，采购内容系正常的生产经营所需。南平铭正与富祥药业建立了稳定的合作关系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次新增预计的日常关联交易主要为向关联方南平铭正采购医药原料及其他原料。公司与关联方之间的关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定，关联交易定价公允。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据业务开展情况在预计金额范围内签订合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
南平铭正在氯化工艺上有着丰富的经验，目前国内一氯丙酮、六氯丙酮合成工艺——气相氯化工艺系其自行研发。现已拥有年产 5000 吨的通氯系列产品和年产 2000 吨的有机硅系列产品。公司与南平铭正进行的关联交易，系日常生产经营所需。有利于保证公司原料供应安全，充分发挥公司与南平铭正的产业链上
下游的协同效应，保障公司生产经营的稳定性和持续性，从而提升公司经营业绩，提高公司综合竞争力。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。
五、本次日常关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
经公司 2021 年 10 月 8 日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次新增2021年度日常关联交易事项是日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。董事会决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，同意公司本次预计2021年度新增日常关联交易事项。
（三）独立董事意见
经核查，本次关联交易是日常生产经营所需，遵循了公开交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
本次关联交易是日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定，同意公司本次预计 2021 年度新增日常关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于新增 2021 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易以市场价格定价，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，上述事项符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上所述，保荐机构对公司新增 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司新增 2021 年度日常关联交易预计核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 梁国超
长江证券承销保荐有限公司
年月 日
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