证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-012
江西富祥药业股份有限公司
关于2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司控股股东、实际控制人包建华先生提交的《关于江西富祥药业股份有限公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺书》（以下简称“《提议及承诺书》”），为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将相关内容公告如下：
一、利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容
提议人：公司控股股东、实际控制人包建华先生
提议理由：为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据中国证监会、深圳证券交易所鼓励分红的有关规定，结合公司持续、良好的经营能力和较为充足的资本公积金，并考虑到公司未来业务发展的需要。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 5 10
以公司现有总股本112,310,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利分配 人民币5元（含税），共计派发现金股利总额56,155,125元。同时，以资本总额 公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股, 共计转增112,310,250股，转增后公司总股本变更为224,620,500股（总股本以董事会审议利润分配预案 时点数为准）。
若董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后股本发生变动，则以未提示 来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《江西富祥药业股份有限公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配性
（1）公司净利润连续五年增长，情况如下：
单位：万元
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年（未经审计）
4,507.27 5,344.12 9,360.18 17,390.94 18,574.13
（2）最近三年每股收益情况：
单位：元/股
2014年 2015年 2016年 2017年（未经审计）
0.99 1.16 1.61 1.70
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据为公司业绩快报的数据，仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
2016年12月31日，母公司资本公积余额为40,242.79万元，累计未分配利润总额30,083.30万元，所有者权益为75,230.03万元，2017年上述数据均实现增长。本次利润分配资本公积转增股本预案实施后，公司每股收益高于0.8元/股。
（3）本次利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司股东的即期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司发展规划，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前6个月内，提议人、持股5%以上股东及董监高人员中持股有变动情况的如下：
（1）5%以上股东浙江永太科技股份有限公司（简称“永太科技”）自2018年3月1日-6日，以集中竞价的方式减持了其持有的本公司股份112.31万股，占公司总股本的1%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员，在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前6个月内无减持行为。
2、在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后6个月内，提议人、5%以上股东及董监高人员减持计划如下：
（1）2017年11月28日，公司董事会收到5%以上股东永太科技减持计划通知，永太科技计划自2017年12月20至2018年6月19日，以大宗交易、集中竞价交易、或其他合法方式减持公司股份1,096.67万股（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应的调整）。即不超过公司总股本的9.76%。
永太科技发布该减持计划后，已于2018年3月1日-2018年3月6日以集中竞价交易方式累计减持了112.31万股。
永太科技2018年6月19日之后的减持计划，公司将根据永太科技的通知及深圳证券交易所的规定及时披露。
（2）公司董事、持股5%以上股东喻文军先生在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后3个月内无减持计划；预案披露后3个月之后，喻文军先生计划自2018年7月11日至2018年12月3日，以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式减持公司股份143.75万股（占本公司总股本比例1.28%，占其持有公司股份总数的25%，符合深圳证券交易所有关董监高减持的比例规定）。若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应的调整。
（3）除喻文军外，公司董事、监事及高级管理人员在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内无减持计划。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案尚须经公司董事会和股东大会审议批准。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前6个月内，不存在限售股解禁或限售期将届满情形。
3、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后6个月内，存在公司董事、高级管理人员股权激励股满足授予条件解禁的情形如下：
序号 股东名称 职务 持股数量（股） 解禁数量（股） 解禁日期
1 程荣武 董事、副总经理 56,250 22,500 2018年5月16日
2 许春霞 董事 67,500 22,500 2018年5月16日
3 汤德平 总经理 56,300 22,500 2018年5月16日
4 李英涛 副总经理 75,000 22,500 2018年5月16日
5 张祥明 副总经理 75,000 22,500 2018年5月16日
6 戴贞亮 副总经理 75,000 22,500 2018年5月16日
7 黄晓东 副总经理、董事会秘书 30,000 15,000 2018年5月16日
合计 435,050 150,000
注：以上人员均承诺6个月内不减持持有的公司股票。
4、本次利润分配及资本公积转增股本预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，公司报告期内每股收益、每股净资产等指标将按照《企业会计准则》核算。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事会收到公司控股股东、实际控制人包建华先生提交的《提议及承诺书》后，公司全体董事对该利润分配及资本公积转增股本预案进行了讨论。经讨论研究，上述董事一致认为：本次提议的利润分配及资本公积转增股本预案与公司经营成长性相匹配，公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，该利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述资本公积金转增股本的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
以上参与讨论的全体董事均书面确认同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并承诺在董事会审议上述利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。
2、公司控股股东、实际控制人包建华先生及公司董事、股东喻文军先生承诺在公司召开股东大会审议上述利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。
3、在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、经公司控股股东、实际控制人包建华先生签署的《关于江西富祥药业股份有限公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺书》；
2、经公司全体董事签署的《关于江西富祥药业股份有限公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的确认书》；
3、经公司董事兼副总经理程荣武、董事许春霞，高级管理人员汤德平、李英涛、张祥明、戴贞亮、黄晓东签署的六个月内不提交减持计划的《承诺函》；
4、经董事、5%以上股东喻文军先生签署的三个月内不提交减持计划的《承诺函》、《关于三个月后拟减持持有的江西富祥药业股份有限公司股票的通知》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
