北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN317-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN317-4 号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就中科创达2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之行权价格调整的相关事项出具专项法律意见。
本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次行权价格调整相关事项所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整的相关审议程序
1. 2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届董事会第十四次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届监事会第十三次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。
3. 2020 年 1 月 10 日，公司监事会披露了《关于 2020 年股票期权激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2020 年 1 月 16 日，中科创达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。
5. 2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司 2020 年股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 1 月 16 日为授予日，授予 75 名激励对
象 339.80 万份股票期权。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
6. 2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届监事会第十四次会审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。
7. 2021 年 3 月 15 日，中科创达第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2021 年 3 月 15 日，中科创达第三届监事会第二十四次会审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并作出了《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。
9. 2021 年 4 月 28 日，中科创达第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见，本次行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
10. 2021 年 4 月 28 日，中科创达第三届监事会第二十五次会审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次行权价格的调整符合《激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权价格调整相关事项履行了必要的批准和授权程序，公司尚需履行信息披露义务等相关手续。
二、本次行权价格调整
根据本次激励计划的规定：“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。
根据中科创达 2021 年 4 月 13 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》、
2021 年 4 月 28 日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司 2020
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》：公司 2020 年权益分派已于 2021
年 4 月 20 日实施完毕，以 2020 年 12 月 31 日总股本 423,150,107 股为基数，每
10 股派发现金红利 2.20 元人民币（含税）；本激励计划股票期权的行权价格调
整为 P=33.33-0.22=33.11 元/份。
综上，本所律师认为，本次行权价格调整符合本次激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次行权价格调整履行了必要的批准和决策程序；本次行权价格调整符合《管理办法》和本次激励计划的规定；公司尚需履行信息披露义务等相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2020年股票期权激励计划之行权价格调整的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2021 年 4 月 28 日
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