证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2016-019
中科创达软件股份有限公司
关于收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年4月9日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）与自然人鲍晓东、鲍有才签署了《中科创达软件股份有限公司与鲍晓东、鲍有才之股权转让协议》，公司拟以总价不超过10,260万元的现金购买北京爱普新思电子技术有限公司（以下称“爱普新思”）和北京慧驰科技有限公司（以下称“慧驰科技”）各100%股权。交易完成后，爱普新思和慧驰科技为公司全资子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2016年4月8日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，独立董事发表了肯定意见，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.本次交易对方为自然人鲍晓东和鲍有才。鲍晓东持有爱普新思和慧驰科技各90%的股权，为爱普新思控股股东及实际控制人；鲍有才持有爱普新思和慧驰科技各10%的股权。慧驰科技与爱普新思为同一最终实际控制人。
2.上述两名股东与中科创达及中科创达前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成中科创达对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司情况
1)公司名称：北京爱普新思电子技术有限公司
营业执照注册号：110107001373333
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：北京市石景山区古城大街特钢公司十一区(首特创业基地
A座621号)
法定代表人：鲍晓东
注册资本：100万元
成立日期：2000年5月31日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；
零售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、五金交电、集成电
路片。
2)公司名称：北京慧驰科技有限公司
营业执照注册号：110107015130755
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：北京市石景山区阜石路166号1号楼4层409
法定代表人：鲍晓东
注册资本：200万元
成立日期：2012年8月2日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技
术培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电
子元器件
2.主要经营情况
慧驰科技、爱普新思为同一最终实际控制人下的汽车前装市场信息
娱乐系统研发的独立设计和销售公司。目前拥有员工40余人，核心成员在汽车前装领域有超过17年的车载MCU、收音机、音响、CD/DVD及多媒体系统、CAN总线、GPS及HMI的丰富设计经验，应用于200个以上车型。
客户覆盖包括PSA、大众、日产等一线车厂及航盛、德赛、天宝等一线 供应商。已通过CMMI3质量体系认证、取得Apple MFi 授权。
3.本次交易完成前后的股权结构情况
1)本次交易完成前
出资额
标的公司 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
鲍晓东 90 90 货币
爱普新思 鲍有才 10 10 货币
合计 100 100.00
出资额
标的公司 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
鲍晓东 180 90 货币
慧驰科技 鲍有才 20 10 货币
合计 200 100.00
2)本次交易完成后
出资额
标的公司 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
爱普新思 中科创达 100 100.00 货币
出资额 出资比例
标的公司 股东名称 出资方式
（万元） （%）
慧驰科技 中科创达 200 100.00 货币
4.主要财务指标情况
截止2015年12月31日，慧驰科技、爱普新思的主要财务数据如下：
慧驰科技 单位：人民币万元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
资产总额 1,338.60 1,007.66
负债总额 26.76 43.73
所有者权益总额 1,311.84 963.93
营业收入 1,258.59 1,425.14
营业利润 249.29 642.84
利润总额 373.70 807.18
净利润 373.70 807.18
爱普新思 单位：人民币万元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
资产总额 1,646.40 2,342.63
负债总额 2,036.90 2,407.29
所有者权益总额 -390.50 -64.66
营业收入 1,742.35 2,658.02
营业利润 -326.37 36.20
利润总额 -325.84 30.00
净利润 -325.84 27.83
注：上述财务数据未经审计
5.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
(一) 本协议相关方
甲方（收购方）：中科创达软件股份有限公司
乙方一（转让方）：鲍晓东（身份证号：1101081974XXXXXX59）
乙方二（转让方）：鲍有才（身份证号：3421011947XXXXXX16）
(二) 收购金额
中科创达向乙方以支付现金的方式购买其拥有的爱普新和慧驰科技各100%股权标的资产的转让价格经各方协商确认总价最高不超过人民币10,260万元（含奖励）。
(三) 支付方式及奖励
1.乙方关于目标公司的业绩承诺
单位：人民币万元
年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
净利润指标 600 1000 1500 2000 2400
以上净利润指标口径为扣除非经常性损益后孰低，并抵消目标公司
之间未实现的内部交易利润。乙方每年净利润指标的完成情况以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准。
2.先决条件
在下列条件满足之后，甲方将按照本协议约定向乙方支付相关款项： 2.1 目标公司未发生重大不利变化。
2.2 乙方没有违约行为。
2.3 乙方一仍在目标公司任职，并将其全部时间和精力投入目标
公司的运营。
2.4 乙方一与吴桐、张利军、张占英、王恺晗
