中科创达软件股份有限公司关于向激励对象
授予限制性股票和股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的限制性股票和股票增值权授予条件已经成熟，根据公司2016年2月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票和股票增值权的议案》，限制性股票和股票增值权的授予日为2016年2月16日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、2016年1月22日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）和《<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“股票增值权激励计划”），其主要内容如下：
1)标的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的。
2)标的股票数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计330.5854万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,000万股的3.3059%。
3)股票增值权激励计划所涉及的公司虚拟标的股票总数为28.30万份，相当于公司股本总额的0.2830%。
4)激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计527人， 激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、业务和技术骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。股票增值权激励计划授予涉及的激励对象共计12人，激励对象为公司外籍员工。
2、2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。
其主要内容为：
1)限制性股票的授予日：2016年2月16日
2)本次限制性股票激励计划个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，本次激励限制性股票计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为
315.7354万股。其余相关内容无变化。
3)股票增值权的授予日：2016年2月16日
4)股票增值权激励计划所授予的股票增值权的激励对象和股票增值权数量无变化。
3、对限制性股票锁定期和股票增值权等待期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票和股票增值权授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票和股票增值权授予日起的12个月为锁定期/等待期。锁定期/等待期后为解锁期/行权期。在锁定期/等待期和解锁期/行权期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁/行权的限制性股票和股票增值权不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁/行权的限制性股票和股票增值权而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票和股票增值权的解锁期/行权期
自授予日起的12个月后为解锁期/行权期，授予的限制性股票和股票增值权的解锁期/行权期及各期解锁/行权时间安排如下表所示：
可解锁/行权数量
占限制性股票数量
解锁期/行权期 解锁/行权时间 /股票增值权股票
总量比例
第一个解锁期/ 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
行权期
第二个解锁期/ 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
行权期
第三个解锁期/ 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
行权期
4、业绩考核要求
本计划授予的限制性股票和股票增值权，在解锁期/等待期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件。
授予限制性股票和股票增值权的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁/行权期 业绩考核目标
第一个解锁/行权期 以2015年业绩为基础，2016年度营业收入的增长率不低于20%
第二个解锁/行权期 以2015年业绩为基础，2017年度营业收入的增长率不低于40%
第三个解锁/行权期 以2015年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率不低于60%
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁/行权条件达成，则激励对象获授的限制性股票/股票增值权按照本计划规定解锁/行权。若当期解锁/行权条件未达成，则公司按照本计划的规定回购注销相应的限制性股票，相应的股票增值权作废。
5、个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁/行权比例，个人当年实际解锁/行权额度＝标准系数个人当年计划解锁/行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁/行权比例：
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考评结果（S）
A B C D
评价标准
1.0 1.0 0.8 0
标准系数
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划或股票增值权激励计划规定的比例分批次解锁/行权，未能解锁的限制性股票由公司回购注销，未能行权的股票增值权作废。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁的限制性股票，注销当期应行权的股票增值权。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中科创达软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票/股票增值权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票/股票增值权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票/股票增值权的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一种情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、股票增值权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划》的个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整315.7354万股。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年2月16日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性股票数 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 量(万股) 的比例 的比例
董事、财务总监、
武楠 3.7000 1.17% 0.0370%
董事会秘书
中层管理人员、业务和技术 312.0354 98.83% 3.1204%
骨干（491人
