中科创达软件股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据2016年1月22日召开的2016年度第一次股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2016年度第一次股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年1月22日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）和<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“股票增值权激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的。
2、标的股票数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计330.5854万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,000万股的3.3059%。
股票增值权激励计划所涉及的公司虚拟标的股票总数为28.30万份，相当于公司股本总额的0.2830%。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计527人，激励
对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、业务和技术骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。股票增值权激励计划授予涉及的激励对象共计12人，激励对象为公司外籍员工。
4、本次限制性股票授予价格为每股85.48元，股票增值权的行权价格为每份85.48元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中科创达软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
公司股权激励计划中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由527人调整为492人，调整后的激励对象均为公司2016年度第一次股东大会审议通过的《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司本次授予的限制性股票的激励对象从527人调整为492人，本次授予的限制性股票数量从330.5854股调整为315.7354万股。
根据公司2016年度第一次股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为315.7354万股。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量330.5854万股调整为315.7354万股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情
况。
六、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票和股票增值权授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票激励计划调整授予对象和授予数量、限制性股票及股票增值权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，公司向激励对象授予股票增值权不违反现行法律法规、规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的调整、限制性股票及股票增值权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议公告；
2、第二届监事会第四次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于《中科创达软件股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2016年2月17日
