证券简称：中科创达 证券代码：300496
中科创达软件股份有限公司
股票增值权激励计划
（草案）
中科创达软件股份有限公司
二〇一六年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以中科创达股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由中科创达以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为公司外籍员工，本次计划的激励对象合计12人。
4、本计划不涉及真实股票交易，所涉及的公司虚拟标的股票总数为28.30万股，相当于公司股本总额的0.2830%。股票增值权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票增值权数量及所涉及的虚拟标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）170.95元/股的50%确定，为每股85.48元。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量和行权价格不做调整。
6、资金来源：对于股票增值权，由中科创达直接兑付激励额度。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以中科创达股票作为虚拟股票标的。
8、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
目 录
一、激励模式......4
二、激励对象的确定......4
三、激励额度的分配......5
四、股票增值权激励计划的期限......5
五、股票增值权激励计划的股票来源......5
六、资金来源......5
七、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日......5
八、股票增值权行权价格的确定方法......6
九、激励对象获授权益、行权的条件......7
十、股票增值权激励计划的调整方法和程序......9
十一、公司与激励对象各自的权利义务......10
十二、公司/激励对象发生异动的处理......11
十三、附则......12
为配合中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本中科创达股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的公司员工。
本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
一、激励模式
本激励计划的授予时间将结合"中科创达限制性股票激励计划"的授予时间确定。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权日市场价格与行权价格之间的差额。
股票增值权的实质就是股票的现金结算，比照实施限制性股票激励计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以中科创达股票为虚拟标的股票，由中科创达以现金方式支付行权日市场价格与行权价格之间的差额。
二、激励对象的确定
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象范围为：受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司境外（含港澳台地区）业务和技术骨干，合计12人。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划、，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
三、激励额度的分配
激励对象获授的股票增值权分配情况如下表：
获授股票增值权的 占本计划公告日公司股本
激励对象
数量（万份） 总额的比例
公司外籍员工共12人 28.30 0.2830%
四、股票增值权激励计划的期限
本期计划授予的股票增值权的行权等待期为一年，自股票增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的3年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40%。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。
五、股票增值权激励计划的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以中科创达股票作为虚拟股票标的。
六、资金来源
对于股票增值权，由中科创达直接兑付行权日中科创达股票市场价格与行权价格的差额。
七、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
（一）股票增值权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授权日起4年。每份股票增值权自授权日起4年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中科创达股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日与《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予日为同日。授权日应自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权，与《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票可解锁日为同日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
八、股票增值权行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为85.48元/股，此价格与《中科创达软件
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。
（二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法
股票增值权行权价格依据《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
九、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票增值权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
1、中科创达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本计划有效期为自股票增值权授权日起4年。本计划授予的股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授增
行权期 行权时间 值权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期
