证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2021-005
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易审批风险。本次交易需要提交公司股东大会进行审议，由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易能否实施存在不确定性。
2.经营业绩达不到承诺的风险。天戏互娱业绩承诺方承诺 2021 年度、2022 年度、
2023 年度扣非净利润分别不低于 10,600 万元、11,700 万元、13,000 万元，业绩承诺
期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于 35,300 万元。以上业绩承诺系目标公司管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，目标公司存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
3.目标公司估值较高的风险。根据评估报告，目标公司全部股东权益价值为
120,000 万元，评估增值 105,748.76 万元，增值率为 742%。本次交易的目标公司的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
4.本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。基于评估结果，经双方协商确定本次交易价格为 36,000 万元，提请投资者注意本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
5.本次收购天戏互娱 30%少数股东权益的行为不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 6 日召开
第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司以现金支付方式收购上海天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“天
戏互娱”或“目标公司”）30%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有天戏互娱 100%股权。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以现金支付方式收购上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇持有的天戏互娱 30%股权（以下简称“标的资产”），收购价款合计人民币 36,000万元。具体情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
1 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙） 343.8999 16.5072% 19,808.64
2 吴笑宇 281.1000 13.4928% 16,191.36
合计 624.9999 30.00% 36,000
本次交易完成前后，天戏互娱的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额（万
元） 比例 出资额（万元） 比例
1 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙） 343.8999 16.5072% - -
2 吴笑宇 281.1000 13.4928% - -
3 湖北盛天网络技术股份有限公司 1,458.3334 70.0000% 2,083.3333 100%
合计 2,083.3333 100% 2,083.3333 100%
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已对本次交易发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1. 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）
项目 内容
企业名称 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913609823329704252
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 3 日
执行事务合伙人 吴笑宇
认缴出资额 100 万元人民币
注册地址 上海市宝山区月罗路 559 号 W-3162 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 无具体经营业务
截至本公告日, 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 吴笑宇 95 95% 普通合伙人
2 梁叶红 5 5% 有限合伙人
合计 100 100% -
2.吴笑宇
身份证号码：6542251980********
住所：上海市虹口区
其他说明：吴笑宇现为上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人，目标公司董事长。
3.以上交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1.目标公司概况
项 目 内 容
企业名称 上海天戏互娱网络技术有限公司
统一社会信用代码 91310000794476472N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 10 月 10 日
法定代表人 吴笑宇
注册资本 20,833,333 元人民币
注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT11255 室
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；软件开发；图文设计制作；企业管理；企业形象策划；会议及
展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目标公司是一家以精品 IP 运营为核心业务的公司，目前主要利润来自于游戏 IP
运作改编的移动端网络游戏。目标公司与光荣特库摩公司（Koei Tecmo Games Co.,Ltd.）等日本知名游戏公司保持长期稳定合作关系，能够获取其IP在全球市场的独家授权，近几年在市场上精品 IP 资源稀缺的大环境下，更是储备了多款精品 IP，目前拥有包
括《生死格斗 5》《三国志 11》《大航海时代 IV》《真三国无双 6》等一系列精品 IP
资源。目标公司发挥自身在行业中积累多年形成的强大的 IP 策划运作能力和游戏发行整合能力，在获得 IP 的基础上通过自主研发或委托研发等模式进行移动网络游戏的再创作，进一步充分利用精品 IP 在全球粉丝用户中巨大的影响力，深度挖掘 IP 价值，具有良好的发展前景和盈利能力。目标公司未来发展战略是围绕精品 IP 资源逐步成为集游戏、影视、动漫及其周边的泛娱乐 IP 运营公司。
2.目标公司的财务状况
单位：万元
项 目 2020-10-31 2019-12-31
资产总额 27,737.59 33,521.95
负债总额 13,486.35 15,215.96
净资产
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