证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2019-050
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.商誉减值风险。根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
2.经营业绩波动风险。2018年，天戏互娱大部分收入来自旗下IP改编移动网络游戏《三国志2017》。目前该游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该游戏的运营而继续提高。未来天戏互娱将陆续推出新的游戏产品，但其经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。该等产品运营状况变化将有可能导致天戏互娱经营业绩产生较大的波动。
3.经营业绩达不到承诺的风险。天戏互娱业绩承诺系天戏互娱管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，天戏互娱存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
4.本次收购天戏互娱70%股权的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛天网络”）于2019年7月12日（星期五）召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金支付方式收购上海天戏互娱网络技术有限公司（上海天戏互娱科技股份有限公司于2019年6
月18日变更为上海天戏互娱网络技术有限公司，以下简称“天戏互娱”、“标的公司”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有天戏互娱70%股权。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以现金支付方式收购南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）、易简广告传媒集团股份有限公司、银橙投资管理有限公司、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）、李振茹、东北证券股份有限公司合计持有的天戏互娱70%股权，收购价款合计人民币42,000万元，其中拟投入募集资金4,187.62万元，剩余收购价款由公司使用自有资金补足。具体情况如下：
序号 转让方 转让出资额 转让比例 转让价格
（元） （万元）
1 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙） 9,602,667 46.09% 30415.68
2 惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限 2,215,000 10.63% 5103.36
合伙）
3 易简广告传媒集团股份有限公司 902,000 4.33% 2078.21
4 银橙投资管理有限公司 641,667 3.08% 1478.40
5 福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限 633,000 3.04% 1458.43
合伙）
6 李振茹 400,000 1.92% 921.6
7 东北证券股份有限公司 189,000 0.91% 544.32
合计 14,583,334 70.00% 42,000.00
本次交易完成前后，天戏互娱的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（元）出资比例 出资额（元）出资比例
1 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）12,000,000 57.60% 2,397,333 11.51%
2 惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限 2,215,000 10.63% — —
合伙）
3 丁立 1,885,000 9.05% 1,885,000 9.05%
4 上海银橙文化传媒股份有限公司 1,000,000 4.80% 1,000,000 4.80%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（元）出资比例 出资额（元）出资比例
5 陈双庆 926,000 4.44% 926,000 4.44%
6 易简广告传媒集团股份有限公司 902,000 4.33% — —
7 银橙投资管理有限公司 683,333 3.28% 41,666 0.20%
8 福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限 633,000 3.04% — —
合伙）
9 李振茹 400,000 1.92% — —
10 东北证券股份有限公司 189,000 0.91% — —
11 湖北盛天网络技术股份有限公司 — — 14,583,334 70%
合计 20,833,333 100.00% 20,833,333 100%
本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1.南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）
项目 内容
企业名称 南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913609823329704252
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年4月3日
执行事务合伙人 吴笑宇
认缴出资额 100万元人民币
注册地址 福建省南平市延平区光荣岭6号3层301室
经营范围 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 无具体经营业务
截至本公告日,南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 吴笑宇 95 95% 普通合伙人
2 梁叶红 5 5% 有限合伙人
合计 100 100% -
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018年 2017-12-31/2017年
资产总额 400.20 400.35
负债总额 301.00 301.00
所有者权益 99.20 99.35
营业收入 - -
营业利润
