证券代码:300493 证券简称:润欣科技 公告编号:2021-066
上海润欣科技股份有限公司
关于实际控制人受让公司参股企业参股股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 12 月 7 日,上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或
“公司”)通过全资孙公司 Singapore Fortune Communication Pte. Ltd. 以 3.3283
美元/股的价格认购 Atmosic Technologies Inc.(以下简称“标的公司”)发行的3,043,360 股 B-1 类优先股股份,占标的公司已发行股份的 6.83%,占标的公司完全稀释基础上股份的 6.01%,上述交易已完成交割。
2021 年 10 月 11 日,公司收到实际控制人郎晓刚先生发出的《关于投资公
司参股企业的通知》,郎晓刚先生通过其控制的 Grade Horizon Investment Limited
以 3.3283 美元/股的价格受让标的公司参股股东 James Guo-Long Lee 先生(以下
简称“出售方”)持有的全部 1,012,765 股 B-1 类优先股股份(以下简称“标的股份”),占标的公司已发行股份的 2.27%,占标的公司完全稀释基础上股份的 2.00%(以下简称“本次交易”)。通知内容如下:
近期,出售方拟出售其持有的标的公司 1,012,765 股 B-1 类优先股股份。
郎晓刚先生作为公司董事长、实际控制人,在获知出售方该等出让意向时,首先询问了其向公司出售标的股份的可能性。出售方以公司审批、交易披露、政府审批等原因予以拒绝。
出售方随后询问郎晓刚先生的收购意向。郎晓刚先生经慎重考虑,决定接受
上述要约,通过其控制的 Grade Horizon Investment Limited 以 3.3283 美元/股的价
格受让标的股份,并于近日完成了股权转让文件的签署。
本次交易完成后,Grade Horizon Investment Limited 将持有标的公司
1,012,765 股 B-1 类优先股股份,占标的公司已发行股份的 2.27%,占标的公司完全稀释基础上股份的 2.00%。出售方将不再持有标的公司股份。
本次交易完成后,公司持有标的公司的权益比例不会发生变化。本次交易不构成关联交易,无需公司履行相关审议程序。
二、交易双方基本情况
(一)出售方
James Guo-Long Lee 先生
(二)受让方
企业名称:Grade Horizon Investment Limited
注册号:529195
注册地:Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis
Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
成立日期:2003 年 1 月 9 日
股东信息:郎晓刚先生持有 100%股权
三、标的公司基本情况
企业名称:Atmosic Technologies Inc.
注册地:3500 South Dupont Highway, Dover, DE 19901, County of Kent
主营业务:标的公司是一家设立于美国特拉华州的无晶圆厂半导体公司,其主营业务为设计和提供超低功耗无线技术的解决方案,主要产品为超低功耗单芯片 SoC 产品。
目前,公司为标的公司在中国的代理商,代理销售其全线产品。
四、本次交易的定价政策及定价依据
交易双方经协商同意,本次交易标的股份的定价为 3.3283 美元/股。
五、公司不参与本次交易的原因
公司及 Singapore Fortune Communication Pte. Ltd. 对标的股份不存在包括优
先受让权在内的特殊权利。
郎晓刚先生作为公司实际控制人、董事长,已询问出售方向公司出售标的股份的可能性。出售方以公司审批、交易披露、政府审批等原因予以拒绝。
六、本次交易对公司的影响
公司董事会认为:
1、本次交易不涉及公司放弃权利事项,不影响公司于标的公司持有的权益,不影响公司目前的日常经营和财务情况,不会对公司持续经营产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形;
2、出售方无意与公司进行交易,本次交易不构成公司的交易机会;
3、标的公司业务与公司业务不存在竞争关系。本次交易完成后,郎晓刚先生间接持有标的公司股份不会对公司造成不利影响;
4、本次交易完成后,公司与实际控制人郎晓刚先生将形成对标的公司的共同投资。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日