公司简称：润欣科技 证券代码：300493
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海润欣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
（二）首次及预留限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）首次及预留限制性股票的授予情况 ...... 7（四）实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10
（五）结论性意见 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1. 上市公司、公司、润欣科技：指上海润欣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《上海润欣科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事会认为需要激励
的人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销失效的期间。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》16. 公司章程：指《上海润欣科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润欣科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润欣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润欣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2021 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 17 日至 2021 年 1月 26 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 27 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 2月 3 日作为授予日，
向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，润欣科技本次授予激励对
象首次及预留限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）首次及预留限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，润欣科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次及预留授予条件已经成就。
（三）首次及预留限制性股票的授予情况
1、首次及预留限制性股票的授予日：2021年2月3日；
2、首次及预留限制性股票的授予价格：3.62元/股；
3、首次及预留限制性股票的来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股；
4、首次授予限制性股票的激励对象共120名，授予的限制性股票数量为759.2万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 占授予权益划公告日公
(万股) 总数的比例司股本总额
的比例
1 庞军 中国 董事、副总经 30.00 3.14% 0.06%
理、董事会秘书
2 孙剑 中国 财务负责人 30.00 3.14% 0.06%
3 李建良 中国香港 市场部副总 15.00 1.57% 0.03%
4 潘小庆 中国香港 财务主管 4.00 0.42% 0.01%
5 熊林进 中国香港 区域物流主管 4.00 0.42% 0.01%
6 潘海梅 中国香港 客户服务专员 2.00 0.21% 0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 674.20 70.67% 1.41%
（114 人）
预留部分 190.80 20.00% 0.40%
合计 950.00 99.58% 1.99%
5、预留授予限制性股票的激励对象共31名，授予的限制性股票数量为190.80万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性股 占授予权益 占本激励计划公
授予对象 票数量(万股) 总数的比例 告日公司股本总
额的比例
中层管理人员、核心技术 190
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