山鼎设计股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关议案已
经公司2018年11月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。公司拟使用自有资金不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过（含）人民币30元/股,回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公司价值及股东权益所需。回购股份期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：
（1）可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；
（2）本次回购方案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（3）可能面临因员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或被转换的风险；
（4）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
如出现上述风险，公司董事会将对回购方案及时作出调整。敬请广大投资者
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公司价值及股东权益所需。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
三、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、拟回购资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，回购股份价格不超过（含）30元/股。根据最低回购规模、最高回购价格测算，预计回购股份最低下限为500,000股，占公司目前总股本8320万股的比例约0.60%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的要
公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。该实施细则尚未正式发布，公司将在实施细则正式发布之后，贯彻和落实相关要求，将上述各种用途的具体数量和比例另行审议并及时公告。
四、用于回购的资金资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币（含）30元/股，实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、决议有效期
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月（即自2018年11月26日起至2019年11月25日止）。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
民币3,000万元，回购价格上限30元/股。公司基于回购股份价格、回购金额限值，根据董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：（实际的回购股份数量应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。）
回购股份价格 回购金额限值 回购股份数量 特别说明
回购金额下限1500 预计回购股份数量约为500,000 此回购股份数
基于公司回购 万元 股，约占截至2018年11月23日 量为公司最低
股份价格最高 公司总股本8320万股的0.60% 回购股份数量
值30元/股 回购金额上限3000 预计回购股份数量约为1,000,000 测算数据供参
万元 股，约占截至2018年11月23日 考
公司总股本8320万股的1.20%
基于公司董事 预计回购股份数量约为745,898
会作出回购决 回购金额下限1500 股，约占截至2018年11月23日 测算数据供参
定前一个交易 万元 公司总股本8320万股的0.90% 考
日（2018年11
月23日）公司 回购金额上限3000 预计回购股份数量约为1,491,795 测算数据供参
股票收盘价 万元 股，约占截至2018年11月23日 考
20.11元/股 公司总股本8320万股的1.79%
基于董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）股本结构数据以及回购股份价格最高值30元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（基于回购金额上回购后（基于回购金额上
股份类别 限1500万元测算） 限3000万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,454,000 71.46% 59,954,000 72.06% 60,454,000 72.66%
无限售条件股份 23,746,000 28.54% 23,246,000 27.94% 22,746,000 27.34%
总股本 83,200,000100.00% 83,200,000 100.00% 83,200,000 100.00%
基于公司董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）股本结构数据及2018年11月23日公司股票收盘价20.11元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后（基于回购金额上回购后（基于回购金额上
限1500万元测算） 限3000万元测算）
有限售条件股份 59,454,000 71.46% 60,199,898 72.36% 60,945,795 73.25%
无限售条件股份 23,746,000 28.54% 23,000,102 27.64% 22,254,205 26.75%
总股本 83,200,000100.00% 83,200,000 100.00% 83,200,000 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计财务数据如下：总资产380,530,728.82元、归属于上市公司股东的净资产306,915,554.24元。假设此次回购资金人民币3,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.88%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的9.77%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份情况及说明
姓名 身份/职务 买卖股票情况
2018年5月26日至2018年11月26日期间，车璐通过深圳证券交
控股股东、
易所集中竞价交易系统累计增持公司股份525,400股，累计增持股
车璐 实际控制
份数占公司总股本的0.6315%，累计增持金额12,335,218.70元。
人、董事长
车璐最后一笔增持交易日期为2018年7月6日。
2018年5月26日至2018年11月26日期间，袁歆通过深圳证券交
控股股东、 易所集中竞价交易系统已累计增持公司股份772,300股，累计增持
袁歆
实际控制人 股份数占公司总股本的0.9282%，累计增持金额18
