山鼎设计股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过（含）人民币30元/股,拟回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公司价值及股东权益所需。回购股份期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、相关风险提示：
（1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（2）可能面临因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
（3）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金回购部分社会公众
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公司价值及股东权益所需。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
2、回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；拟回购资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，回购股份价格不超过（含）30元/股。根据最低回购规模、最高回购价格测算，预计回购股份最低下限为500,000股，占公司目前总股本8320万股的比例约0.60%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购的资金资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，回购价格上限30元/股。公司基于回购股份价格、回购金额限值，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：（实际的回购股份数量应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。）
回购股份价格 回购金额限值 回购股份数量 特别说明
回购金额下限1500 预计回购股份数量约为500,000 此回购股份数
基于公司回购 万元 股，约占截至2018年9月30日 量为公司最低
股份价格最高 公司总股本8320万股的0.60% 回购股份数量
值30元/股 回购金额上限3000 预计回购股份数量约为1,000,000 测算数据供参
万元 股，约占截至2018年9月30日 考
公司总股本8320万股的1.20%
基于公司董事 回购金额下限1500 预计回购股份数量约为745,898 测算数据供参
会作出回购决 万元 股，约占截至2018年9月30日 考
定前一个交易 公司总股本8320万股的0.90%
日（2018年11 回购金额上限3000 预计回购股份数量约为1,491,795 测算数据供参
月23日）公司 万元 股，约占截至2018年9月30日 考
股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（基于回购金额上回购后（基于回购金额上
股份类别 限1500万元测算） 限3000万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份59,453,000 71.46% 59,953,000 72.06% 60,453,000 72.66%
无限售条件股份23,747,000 28.54% 23,247,000 27.94% 22,747,000 27.34%
总股本 83,200,000 100.00% 83,200,000 100.00% 83,200,000 100.00%
基于公司董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）公司股票收盘价20.11元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（基于回购金额上回购后（基于回购金额上
股份类别 限1500万元测算） 限3000万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份59,453,000 71.46% 60,198,898 72.35% 60,944,795 73.25%
无限售条件股份23,747,000 28.54% 23,001,102 27.65% 22,255,205 26.75%
总股本 83,200,000 100.00% 83,200,000 100.00% 83,200,000 100.00%
8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计财务数据如下：总资产380,530,728.82元、归属于上市公司股东的净资产306,915,554.24元。假设此次回购资金人民币3,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.88%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的9.77%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合
姓名 身份/职务 买卖股票情况
控股股东、 2018年5月26日至2018年11月26日期间，车璐通过深圳证券交
车璐 实际控制 易所集中竞价交易系统累计增持公司股份525,400股，累计增持股
人、董事长 份数占公司总股本的0.6315%，累计增持金额12,335,218.70元
2018年5月26日至2018年11月26日期间，袁歆通过深圳证券交
控股股东、
袁歆 易所集中竞价交易系统已累计增持公司股份772,300股，累计增持
实际控制人
股份数占公司总股本的0.9282%，累计增持金额18,531,187.80元
（1）袁歆、车璐增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。公司于2018年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-011），于2018年5月29日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-035），于2018年6月4日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（2018-037）。
公司于2018年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-042），于2018年7月18日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-055），于2018年10月24日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》（2018-072）。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明
本次回购预案的提议人为公司董事ClydeKangdaDong(董慷达)，提议时间
不存在单独或者与
