山鼎设计股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关议案已经公司2018
年6月14日召开的第二届董事会第三十六次会议、2018年7月2日召开的
2018年第一次临时股东大会审议通过。详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价持续超出回购方案披露
的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于受到外部市场因素影响，近期公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟用自有资金进行股份回购。本次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收益水平。
二、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、回购股份的资金来源
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的金额、数量及占总股本的比例
公司本次拟回购资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。公司基于回购股份价格、回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下，实际的回购股份数量应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
回购股份价格 回购金额限值 回购股份数量 特别说明
回购金额下限 预计回购股份数量约为333,333股，约 此回购股份数
基于公司回购 1000万元 占截至目前公司总股本8320万股的 量为公司最低
股份价格最高 0.40% 回购股份数量
值30元/股 回购金额上限 预计回购股份数量约为666,667股，约 测算数据供参
2000万元 占截至目前公司总股本8320万股的 考
0.80%
基于公司回购 回购金额下限 预计回购股份数量约为413,394股，约 测算数据供参
股份事项股东 1000万元 占截至目前公司总股本8320万股的 考
大会决议公告 0.50%
前20个交易 回购金额上限 预计回购股份数量约为826,788股，约 测算数据供参
日的交易均价 2000万元 占截至目前公司总股本8320万股的 考
24.19元/股 0.99%
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟回购股份的方式
回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。
七、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起四个月内（即自2018年7月2日起至2018年11月1日止）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
予以实施。
八、公司不得在下列期间内回购公司股份:
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
九、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起四个月（即自2018年7月2日起至2018年11月1日止）。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（一）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
（二）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（四）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（五）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（六）对回购股份进行注销；
（七）根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
（八）其他必需事项；
当本次回购方案全部实施完毕，公司所回购股份全部注销后，基于不同的回购股份价格、回购金额限值、回购股份数量，对回购后的公司股权预计变动情况测算如下。
1、基于回购股份价格最高值30元/股进行测算
回购前 回购后（基于回购金额上回购后（基于回购金额
股份类别 限1000万元测算） 上限2000万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 58,500,000 70.31% 58,500,000 70.60% 58,500,000 70.88%
无限售条件股份 24,700,000 29.69% 24,366,667 29.40% 24,033,333 29.12%
总股本 83,200,000 100.00% 82,866,667 100.00% 82,533,333100.00%
2、基于公司回购股份事项股东大会决议公告（即2018年7月2日）前20个交易日的交易均价24.19元/股进行测算
回购前 回购后（基于回购金额上回购后（基于回购金额
股份类别 限1000万元测算） 上限2000万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 58,500,000 70.31% 58,500,000 70.66% 58,500,000 71.02%
无限售条件股份 24,700,000 29.69% 24,286,546 29.34% 23,873,092 28.98%
总股本 83,200,000 100.00% 82,786,546 100.00% 82,373,092100.00%
实际的股权变动情况应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产374,778,868.71元、归属于上市公司股东的净资产316,167,870.01元。假设此次回购资金人民币2,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.34%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.33%。
致公司的股权分布不符合上市条件。
十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份情况及说明
自2018年1月2日至2018年7月2日，即股东大会作出回购股份决议前六个月，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况如下：
姓名 身份/职务 买卖股票情况
2018年3月1日至2018年5月31日期间，袁歆通过深圳证券交易
所集中竞价交易系统累计增持公司股份371,400股，累计增持股
控股股东、实际 份数占公司总股本的0.4464%，累计增持金额10,472,031.50元。
袁歆 控制人、董事长2018年6月22日至2018年7月2日期间，袁歆通过深圳证券交易所
集中竞价交易系统累计增持公司股份111,600股，累计增持股份数
占公司总股本的0.1341%。
2018年3月1日至2018年5月31日期间，车璐通过深圳证券交易所
集中竞价交易系统已累计增持公司股份796,548股，累计增持股
车璐 控股股东、实际 份数占公司总股本的0.9574%，累计增持金额21,617,427.12元。
控制人 2018年6月22日至2018年7月2日期间，车璐通过深圳证券交易所
集中竞价交易系统累计增持公司股份190,600股，累计增持股份
数占公司总股本的0.2291%。
1、袁歆、车璐此次增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。公司于2018年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-011），于2018年5月29日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-035），于2018年6月4日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（2018-037）。
司投资价值的认同，拟于公告之日起4个月内（增持不会在窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间进行），用自有资金或自筹资金合计增持总金额不低于人民币2,000万元，不高于人民币5,000万元。截至2018年7月2日，上述增持事项正在进展过程中，公司经严格按照相关法规要求披露增持进展情况。
上述增持人已作出承诺：将严格遵守相关规定，在增持期间及在法律法规规定的期限内不减持其持有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期内买卖公司股份。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
