证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-039
山鼎设计股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回购股份规模：回购的资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元；
2、回购价格：结合近期公司股价，回购股份的价格不超过30元/股；
3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起四个月内。
一、回购预案的审议及实施程序
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司计划以自有资金不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元的资金总额内进行股份回购。具体内容如下：
（一）本次回购预案已经公司2018年6月14日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过。
（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于受到外部市场因素影响，近期公司股价出现波动，公司认为目前公司股
价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟用自有资金进行股份回购。本次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收益水平。
（二）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的资金来源
用于回购股份的资金来源为自有资金。
（四）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的金额、数量及占总股本的比例
拟回购资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。回购股份价格不超过30元/股的条件下，预计回购股份不超过666,667股，不超过公司目前总股本8320万股的0.80%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的方式
回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。
（七）回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起四个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）公司不得在下列期间内回购公司股份:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起四个月。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）对回购股份进行注销；
（7）根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
（8）其他必需事项；
（9）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额为人民币2,000万元，回购价格上限30元/股，回购数量为666,667股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.80%。回购股份全部注销后，则预计回购后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 58,500,000 70.31% 58,500,000 70.88%
无限售条件股份 24,700,000 29.69% 24,033,333 29.12%
总股本 83,200,000 100.00% 82,533,333 100.00%
（十二）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产374,778,868.71元、归属于上市公司股东的净资产316,167,870.01元。假设此次回购资金人民币2,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.34%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.33%。
本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于1,000万元，不超过2,000万元的人民币资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十三）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明。
姓名 身份/职务 买卖股票情况
控股股东、 2018年3月1日至2018年5月31日期间，袁歆通过深圳证券交易
袁歆 实际控制 所集中竞价交易系统累计增持公司股份371,400股，累计增持股份
人、董事长 数占公司总股本的0.4464%，累计增持金额10,472,031.50元
2018年3月1日至2018年5月31日期间，车璐通过深圳证券交易
控股股东、
车璐 所集中竞价交易系统已累计增持公司股份796,548股，累计增持股
实际控制人
份数占公司总股本的0.9574%，累计增持金额21,617,427.12元
1、袁歆、车璐此次增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。公司于2018年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-011），于2018年5月29
日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-035），于2018年6月4日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（2018-037）。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十四）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过2,000万元人民币，资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十六次会议决议》；
2、公司《独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
