证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-037
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
（一）发行股份购买资产
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过非公开发行方式向常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙），发行人民币普通股（A 股）16,099,103股，发行价格为每股 14.95 元，购买其所持有的西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）100%股权。
对本次发行股份新增注册资本人民币 16,099,103.00 元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2019]第 1-00019 号验资报告审验。本次
发行股份的上市日期为 2019 年 3 月 21 日。
本次非公开发行 16,099,103 股股份仅涉及以发行股份购买常程等持有霍威电源 100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的管理情况。
（二）2021 年度向特定对象发行股票
经中国证监会《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1914 号）核准，公司向特定对象发行普
通股 14,140,271 股，发行价格为 17.68 元/股。截至 2021 年 11 月 26 日止，募集
资金总额为人民币 249,999,991.28 元，扣除各项发行费用人民币 5,768,056.86 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 244,231,934.42 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10027 号的验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
具体情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
具体情况详见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（三）发行股份购买资产的情况
公司通过非公开发行股份购买霍威电源 100%股权，标的公司霍威电源的资产运行情况如下：
1、标的资产权属变更
霍威电源已于 2019 年 2 月 25 日在西安市工商行政管理局雁塔分局将 100%
股权过户至公司名下，过户手续办理完毕。
2、标的资产账面变化情况
截止 2023 年 3 月 31 日，霍威电源资产负债表情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 3 月 31
日 日 日 日
资产总额 254,887,168.13 281,035,611.46 348,088,127.91 357,251,681.03
负债总额 125,879,768.44 124,001,689.12 175,228,281.10 187,912,559.16
归属母公司所有 129,007,399.69 157,033,922.34 172,859,846.81 169,339,121.87
者权益合计
注：2023 年第一季度数据未经审计。
3、标的资产生产经营及盈利情况
霍威电源主要业务为军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售，截至
本报告日，生产经营情况正常。截止 2023 年 3 月 31 日，霍威电源资产盈利情况
如下：
金额单位：人民币元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入总额 118,360,884.54 142,392,310.30 145,395,986.07 15,297,873.92
归属母公司所有 26,853,377.53 28,026,522.65 15,740,327.35 -3,557,409.42
者的净利润
注：2023 年 1-3 月数据未经审计。
4、业绩承诺事项完成情况
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业
绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年三个
会计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数不低于人民币 1,700.00 万元、2,500.00 万元和 3,300.00 万元。
金额单位：人民币万元
西安霍威电源有限公 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
司 2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺金额 1,700.00 2,500.00 3,300.00
累计承诺金额 1,700.00 4,200.00 7,500.00
因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第 1-01361号、[2020]第 1-01534 号和[2021]第 1-10016 号《业绩承诺完成情况审核报告》，霍威电源 2018、2019、2020 年度业绩承诺完成情况如下：
金额单位：人民币万元
西安霍威电源有限公 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
司 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 1,700.00 2,500.00 3,300.00 7,500.00
实际完成金额 1,844.83 2,483.57 2,496.77 6,825.17
由于标的公司经审计实际净利润未达到承诺净利润，已触发业绩承诺的补偿义务。
2021年4月23日，公司股东大会审议通过了《关于西安霍威电源有限公司2020年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》和《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数1,448,575股。公司已完成上述补偿股份的回购注销。
三、募集资金变更情况
本公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使
用募集资金置换截止 2021 年 12 月 24 日的自筹资金投入 1,721.86 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成使用募集资金置换先期投入 1,721.86
万元。
五、闲置募集资金的使用
2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 15,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理。截至 2023 年 3 月
31 日，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为 10,000 万元。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 10,013.39 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 391.94 万元，募集资金余额为人民币 14,801.74 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金将继续用于基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目和西安研发中心建设项目。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二三年四月二十五日
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 已累计使用募集资金总额：10,013.39
24,423.19 各年度使用募集资金总额：10,013.39
变更用途的募集资金总额： 无 2021 年：1,721.86
变更用途的募集资金总额比 无 2022 年：5,012.82
例： 2023 年 1-3 月： 3,278.71
投资项目 募集资金投资总额
查看PDF原文
