300491 深市 通合科技

公司简称：通合科技                    证券代码：300491
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  石家庄通合电子科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 9
六、本次限制性股票首次授予条件说明......11
七、独立财务顾问的核查意见 ......12
 一、释义
通合科技、本公司、  指  石家庄通合电子科技股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
财务顾问、独立财务  指  上海荣正投资咨询股份有限公司
顾问

本激励计划、本计划    指  石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票            指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
                          分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                          人员和核心管理及技术（业务）骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                  指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                          户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                          满足的获益条件

归属日                指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                          交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                          订）》

《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
号》                      务办理》

《公司章程》          指  《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对通合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    （一）石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：

  1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  2、2022 年 5 月 26日至 2022年 6月 4 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 6月 6 日，公司披露了《监事会关于 2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 6 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2022 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

  （二）本次限制性股票激励计划调整事由及结果

  1、调整事由

  公司于 2022 年 5 月 18日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021年
度利润分配预案》，具体方案为：以公司现有总股本 173,453,199 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），合计派发现金股利5,203,595.97 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

  2022 年 5 月 23 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2022 年 5 月 27日，除权除息日为 2022 年 5月 30日。

  鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《通合科技 2022 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

  2、调整结果

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通合科技 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对本次股权激励计划授予价格进行相应调整。
  （1）授予价格的调整

  派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  调整后的授予价格=6.88-0.03=6.85

  经过本次调整，授予限制性股票的价格由 6.88元/股调整为 6.85元/股。


  除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《通合科技 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、本次限制性股票的首次授予情况

  （一）限制性股票首次授予日

  根据通合科技第四届董事会第八次会议，本次限制性股票的首次授予日为2022年 6 月 10日。

  （二）限制性股票的来源、数量和分配

  1、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  2、授出限制性股票的数量

  （1）首次授予日：2022 年 6 月 10 日

  （2）首次授予数量：119.97万股

  （3）首次授予人数：108 人

  （4）首次授予价格：6.85 元/股

  （5）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序号    姓名        职务      获授的限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
                                  票数量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例

一、董事、高级管理人员

  1    张逾良        董事            6.55          4.37%        0.04%

  2    冯智勇  董事、副总经理、      5.82          3.88%        0.03%

                    董事会秘书

二、核心管理及技术（业务）骨干人员    107.60        71.75%        0.62%

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