300491 深市 通合科技

 证券代码：300491        证券简称：通合科技        公告编号：2022-033
            石家庄通合电子科技股份有限公司

                关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

    具体修订情况如下：

            原章程条款                          修订后章程条款

第一条  为确立石家庄通合电子科技股份  第一条  为确立石家庄通合电子科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的法律地位， 有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范  维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国  公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法  公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

律、法规的规定，制定本章程。          民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                                      《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）
                                      和其他法律、法规的规定，制定本章程。

第四条  公司注册名称：石家庄通合电子科  第四条  公司注册名称：石家庄通合电子科

技股份有限公司                        技股份有限公司

公 司 英 文 名 称 ： Shijiazhuang TonHe  公 司 英 文 名 称 ： Shijiazhuang Tonhe

Electronics TechnologiesCo.,Ltd.            Electronics Technologies Co.,Ltd.

新增条款，其他条款序号自动调整。      第十二条 公司根据《党章》的规定，设立

                                      共产党组织、开展党的活动。公司为党组织

                                      的活动提供必要条件。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。          记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激  励；

励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为  股票的公司债券；

股票的公司债券；                      （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：                  过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；    规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）中国证监会认可的其他方式。      公司依照本章程第二十四条第（三）项、第
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公  司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进  行。
行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开  公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证  发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股  持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得  份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其  转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在公司首次  所持有的本公司股份。
公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让
其直接持有的公司股份；在公司首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让其直接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其  持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收  券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所  个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩  有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票  证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
不受 6 个月时间限制。                  5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然  间限制。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及  人股东持有的股票或者其他具有股权性质利用他人账户持有的股票或者其他具有股  的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权性质的证券。                        利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  权性质的证券。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，未在上述期限内执行的，股东有权为了公司  股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起  董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
诉讼。                                了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。        公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                      的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反规  得利用其关联关系损害公司利益。违反规定定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责  的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。                                  公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚  社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应信义务。控股股东应严格依法行使出资人的  严格依法行使出资人的权利，控股股东不得权利，控股股东不得利用利润分配、资产重  利用利润分配、资产重组、对外投资、资金组、对外投资、资金占用、借款担保等方式  占用、借款担保等方式损害公司和社会公众损害公司和社会公众股股东的合法权益，不  股股东的合法权益，不得利用其控制地位损得利用其控制地位损害公司和社会公众股  害公司和社会公众股股东的利益。

股东的利益。                          公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股  东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事  会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负  有严重责任的董事，提议股东大会予以罢有严重责任的董事，提议股东大会予以罢  免。

免。                                  公司董事会建立对控股股东所持股份“占用
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用  即冻结”的机制，即：董事会发现控股股东即冻结”的机制，即：董事会发现控股股东  侵占公司资产的，应立即对控股股东所持公侵占公司资产的，应立即对控股股东所持公  司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内  予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其所予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其所  持股份偿还侵占资产。
持股份偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：                      依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；  （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                            决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；                            亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                  议；

（八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；                变更公司形式作出决议；

（十）修改