证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2021-031
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，董事会同意按照《利润补偿及业绩奖励协议》的约定回购注销交易对方未完成业绩承诺对应补偿股份1,448,575股。该部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由160,761,503股减少至159,312,928股，公司注册资本将由人民币16,076.1503万元变更至15,931.2928万元。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
原章程条款 修订后章程条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
16,076.1503万元。 15,931.2928万元。
第十九条 公司股份总数为 16,076.1503 万 第十九条 公司股份总数为 15,931.2928 万
股，公司的股本结构为：普通股 16,076.1503 股，公司的股本结构为：普通股 15,931.2928
万股，其他种类股 0 万股。 万股，其他种类股 0 万股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； (二)法律法规和中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方式。 式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第 公司上市后如依照本章程第二十三条第一（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
行。 易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。 不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的利益以自己的名义直接向人民法院提起 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准公司发生的达到本章程第
项； 四十一条所规定标准之一的交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司发生的达到本章程第资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 四十二条所规定标准的购买、出售资产交
的事项； 易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准公司发生的达到本章程第
（十五）审议股权激励计划； 四十三条所规定标准之一的担保事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议批准公司发生的达到本章程第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 四十四条所规定标准之一的财务资助事项；
项。 （十六）审议批准公司发生的达到本章程第
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 四十五条第二款所规定标准的关联交易；由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
新增条款，其他条款序号自动调整。 第四十一条 公司发生的交易(受赠现金资
金资产、获得债务减免等使公司单方面获得
利益的交易，以及提供担保、提供财务资助
除外)达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
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