证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-007
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169号），具体内容详见公司于2019年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易之标的资产西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）已完成过户手续及相关工商变更登记，公司现持有霍威电源100%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年2月25日，霍威电源已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113556967380R），本次变更完成后，交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）持有的霍威电源100%股权已过户至公司名下，现公司持有霍威电源100%股权，霍威电源成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内容，向交易对方发行股份，并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续及向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
2、公司需聘请审计机构对霍威电源过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜向工商行政管理部门办理相关工商变更登记手续；
4、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相关承诺等事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，霍威电源已经完成相应的工商变更；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
2、法律意见
本次交易已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，通合科技已合法、有效地持有霍威电源100%的股权。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本次交易的后续事宜。
三、备查文件
1、西安霍威电源有限公司营业执照；
2、中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜的法律意见书。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年二月二十七日
