证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-052
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月13日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-007）。
按照相关规定，公司已于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-009，2018-024，2018-027），于2018年4月10日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-029），于2018年4月17日、2018年4月24日、2018年5月2日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-032，2018-034，2018-037），由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司于2018年5月8日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于2018年5月9日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-040），于2018年5月15日、2018年5月22日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-042，2018-043）。
2018年5月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年6月12日开市起继续停牌，继续停牌不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年5月29日、2018年6月5日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-047、2018-048）。
2018年6月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意公司关于重大资产重组延期复牌的事项。为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月12日开市起继续停牌。
以上具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展情况
（一）交易方案
公司拟通过发行股份的方式购买沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）100%股权，并募集配套资金。交易完成后公司将持有霍威电源100%股权。公司本次购买资产事项构成重大资产重组。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）交易对方情况
常程，身份证号码：61010419880323****
沈毅，身份证号码：61011319600829****
陈玉鹏，身份证号码：21132219770502****
西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91610131MA6UPT30XQ
（三）交易标的公司的基本情况
1、单位名称：西安霍威电源有限公司
2、法定代表人：沈毅
3、统一社会信用代码：91610113556967380R
4、注册地址：西安市雁塔区电子西街3号生产力大厦A座508室
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2010年06月30日
7、主要经营范围：电源产品的设计、生产、销售及技术服务
8、与公司的关系：不存在关联关系
西安霍威电源有限公司股东不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
（四）聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构开展本次重大资产重组工作。
根据军工涉密业务要求，公司聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问、北京市中银律师事务所担任本次重大资产重组筹划阶段的法律顾问，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组标的审计机构、中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估。
（五）本次交易工作进展情况
公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，交易双方正在商讨重组方案细节，各中介机构对本次重大资产重组所涉及的相关资产展开审计、评估和尽职调查等工作。
截至本公告日，公司停牌筹划本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作的具体进展情况如下：
1、独立财务顾问国信证券完成了如下工作：
（1）协助交易双方磋商，初步确定本次重大资产重组方案；
（2）协调各中介机构开展尽职调查工作，就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行了现场尽职调查及梳理，包括对标的公司主要管理人员进行访谈、存货盘点、客户供应商走访等；
（3）上市公司股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，独立财务顾问国信证券于2018年5月25日发布了《国信证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
2、法律顾问北京市中银律师事务所完成了如下工作：
（1）对标的公司进行尽职调查工作，对标的公司合法合规性、法律风险点进行了法律审查，主要针对标的公司的主体资格、经营资质、诉讼、处罚等法律事项进行调查；
（2）根据初步的交易方案协助上市公司起草了本次重组有关的协议、承诺函等相关法律文件。
3、审计机构大信会计师事务所完成了如下工作：
（1）对标的公司的业务经营、内部控制、财务状况等进行现场尽职调查，并对标的公司主要管理人员、客户供应商进行访谈；
（2）获取标的公司内外部审计证据，检查业务活动中发生的各项财务基础资料以及公司项目资料。
4、评估机构中联资产评估集团有限公司完成了如下工作：
（1）对标的公司历史沿革、业务经营、财务状况等进行现场尽职调查，并对标的公司主要管理人员、客户供应商进行访谈；
（2）分析标的公司各项收入、成本费用构成及预测未来期间的变化；
（3）分析行业发展前景及市场竞争情况。
目前，公司与相关各方仍正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，相关工作尚未最终完成。
（六）本次交易事前审批及进展情况
因公司拟购买西安霍威电源100%股权之重大资产重组涉及军工事项审查事宜，需通过国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的事项审查，本次交易已取得了国防科工局的批复，同意本次收购。本次重组不存在其他在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。本次交易方案最终确定后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后报送中国证监会核准。
二、公司股票延期复牌的原因
由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关各项工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在原定的2018年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重大资产重组方案。
为保障本次资产重组项目顺利进行，同时为确保本次资产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司分别于 2018年5月24日和2018年6月11日召开第二届董事会第二十四次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司关于重大资产重组延期复牌的事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月12日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重大资产重组方案。
三、承诺事项及后续工作安排
停牌期间，公司以及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。公司承诺争取在继续停牌的1个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
如公司未能在股东大会审议通过的继续停牌期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，公司在停牌期间已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板信息披露备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息。由于标的公司的审计工作量较大，目前仍在进行中，公司预计无法在原定的2018年6月12日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。
独立财务顾问认为，公司本次延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板信息披露备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、国信证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
3、2018年第二次临时股东大会决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董事会
