证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-010
石家庄通合电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2018年3月8日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2018年3月19日上午9:00以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了管理层在2017年度的工作情况。2017年度公司管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，公司经营情况正常。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事赵争鸣先生、陈爱珍女士、张维先生向董事会提交了2017年
度独立董事述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。具体内容详见
2018年 3月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入21,687.87万元，较上年同期下降2.59%；归
属于上市公司股东的净利润1,071.75万元，同比下降73.88%。公司2017年度财
务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况审核报告。
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董事的同意。
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2017年年度审计报告的议案》
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《2017年度利润分配预案》
2017年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司股东未来分红回报规划（2014-2018）》的规定，同意将《2017年度利润分配预案》提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年3
月 20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年3月
20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
等的相关规定，因原激励对象王猛已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（23.50元/股）对其已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票进行回购注销；
根据公司2017年度经审计的财务报告，以2015年业绩为基数，公司2017年主
营业务收入增长率低于30%，未达到公司层面业绩考核要求，因此同意公司对第
二个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销，回购价格
为23.50元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回
购资金全部为公司自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事王润梅女士是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他8名非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》
根据《2016年限制性股票激励计划》的规定回购注销1名离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票10,800股以及第二个解锁期未达到解锁条件的限
制性股票491,400股，共计回购注销限制性股票502,200股，该部分限制性股票
回购注销完成后，公司股份总数将由14,565.60万股减少至14,515.38万股，公司
注册资本将由人民币14,565.60万元变更至14,515.38万元。
根据上述事宜，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
原章程内容 修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币14,565.60万 第六条 公司注册资本为人民币14,515.38万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为14,565.60万股， 第十九条 公司股份总数为14,515.38万股，
公司的股本结构为：普通股14,565.60万股， 公司的股本结构为：普通股14,515.38万股，
其他种类股0万股。 其他种类股0万股。
具体内容详见2018年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于向西安霍威电源有限公司支付交易预付款的议案》 根据公司于2018年3月12日与西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）签订的《投资框架协议》，公司向霍威电源支付2,500.00万元交易预付款，用于霍威电源的日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述2,500.00万元交易预付款作为公司已支付现金对价的一部分，由霍威电源向各股东按照其所持霍威电源股权的比例支付。若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自霍威电源收到交易预付款之日起一年期满后，霍威电源应向公司偿还2,500.00万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。霍威电源同意为2,500.00万元交易预付款及其利息提供连带责任担保；同时，霍威电源创始人股东沈毅、常程、陈玉鹏同意将其持有霍威电源的全部股权质押给公司作为交易预付款及其利息的担保。该等款项公司有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获得霍威电源
