证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2017-048
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）2017年8月17日召开的第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的8.10万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：一、股权激励计划简述
1、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2016年8月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2016年8月16日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、2016年8月29日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、2016年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2016年9月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
6、2016年11月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月11日为授予日，授予66名激励对象103万股限制性股票。关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。
2016年11月11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以2016年11月11日为授予日，向66名激励对象授予103万股限制性股票。
7、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年12月7日实施并完成了上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作。
8、2017年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司于2017年4月26日实施完成2016年度权益分派方案，以总股本81,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据本次股权激励计划相关规定，限制性股票回购价格由42.50元/股调整为23.50元/股。
独立董事发表独立意见，同意对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股42.50元调整为每股23.50元。监事会同意对限制性股票回购价格进行调整。
律师也出具了相应的法律意见书。
9、2017年8月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的8.10万股限制性股票进行回购注销。
本事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于原激励对象尚红梅、王爱菊、孔旭东、赵延龙、李剑波共5人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对尚红梅等5人所持已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2016年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为81,000股，占公司《2016年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的4.37%，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。
（三）回购价格及资金来源
根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为23.50元/股。
本次回购总金额为1,903,500元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售流通股 94,923,643 65.08 81,000 94,842,643 65.06
高管锁定股 16,301,133 11.18 16,301,133 11.18
股权激励限售股 1,854,000 1.27 81,000 1,773,000 1.22
首发前限售股 76,768,510 52.63 76,768,510 52.66
二、无限售流通股 50,930,357 34.92 50,930,357 34.94
三、总股本 145,854,000 100.00 81,000 145,773,000 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2016年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司限制性股票原授予的激励对象尚红梅、王爱菊、孔旭东、赵延龙、李剑波共5人已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原激励对象尚红梅等5人已获授但尚未解锁的限制性股票，共计81,000股，回购价格为23.50元/股，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、监事会审核意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象尚红梅、王爱菊、孔旭东、赵延龙、李剑波5人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销，回购价格为23.50元/股。
七、北京纬文律师事务所出具的法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的具体内容符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京纬文律师事务所关于通合科技回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董事会
二零一七年八月十七日
